Beslut vid Stockmanns ordinarie bolagsstämma och styrelsens konstituerande möte
STOCKMANN Oyj Abp, Kommuniké från årsstämma 7.4.2021 kl. 16.30 EET
Stockmann Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma hölls onsdagen 7.4.2021 kl. 14.00 i Roschier Advokatbyrå Ab:s utrymmen i Helsingfors, adress Kaserngatan 21 A. Bolagets aktieägare och deras ombud kunde delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Det var inte möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen.
Sammanlagt 49 aktieägare, representerande ungefär 20,87 miljoner A-aktier och ungefär 16,87 miljoner B-aktier, sammanlagt ungefär 37,74 miljoner aktier och ungefär 225,55 miljoner röster, var representerade på bolagsstämman. Bolagsstämman understödde alla förslag av aktieägarnas nomineringsutskott och styrelsen till bolagsstämman. Bolagsstämman fastställde bokslutet för räkenskapsperioden 1.1–31.12.2020, beviljade ansvarsfrihet för personerna som fungerat som styrelsemedelmmar eller som verkställande direktör under räkenskapsåret och beslöt i enlighet med styrelsens förslag att inte utbetala dividend för räkenskapsperioden 2020. Därtill beslöt bolgasstämman att godkänna den för bolagsstämman framlagda ersättningsrapporten för bolagets ledningsorgan i en rådgivande omröstning.
Styrelsens sammansättning och arvoden
Bolagsstämman beslöt i enlighet med aktieägarnas nomineringsutskotts förslag att antalet styrelsemedlemmar blir sju (7). I enlighet med aktieägarnas nomineringsutskotts förslag återvaldes Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö och Tracy Stone till styrelsemedlemmar. Lauri Ratia och Dag Wallgren hade tidigare meddelat att de inte längre står till förfogande som medlemmar i bolagets styrelse. I enlighet med aktieägarnas nomineringsutskotts förslag valdes Anne Kuittinen, Roland Neuwald och Harriet Williams till nya styrelsemedlemmar. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
Bolagsstämman beslöt vidare i enlighet med aktieägarnas nomineringsutskotts förslag att styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, viceordföranden 50 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av bolagets aktier och pengar, så att bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för kapitalöverföringsskatten. Aktierna anskaffas inom två veckor från det att delårsrapporten för perioden 1.1–31.3.2021 har publicerats eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2021 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare.
Styrelsemedlemmarna erhåller även mötesarvoden för varje styrelse- och utskottsmöte enligt bolagsstämmans beslut.
Revisor
Bolagsstämman beslöt i enlighet med rekommendationen av revisionskommittén och styrelsens förslag att revisionssamfundet Ernst & Young Oy väljs som revisor för bolaget. Ernst & Young Oy har meddelat att CGR-revisor Terhi Mäkinen fungerar som huvudansvarig revisor.
Revisors arvode utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning.
Sammanslagning av aktieslagen A och B, en riktad vederlagsfri emission till ägarna av A-aktier och ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag till sammanslagning av aktieslagen A och B utan att aktiekapitalet ökas, så att bolaget efter sammanslagningen av aktieslagen har endast ett aktieslag inom vilken varje aktie medför en (1) röst och har även i övrigt lika rättigheter. Vid bolagsstämman understöddes styrelsens förslag av 100 procent av de A- och B-aktier som deltog i omröstningen.
Både bolagets befintliga B-aktier och bolagets enda aktieslag efter sammanslagningen av aktieslagen kommer nedan i detta meddelande att benämnas som "B-aktierna".
Bolagsstämman beslöt i anslutning till sammanslagingen av aktieslagen att avlägsna de stadganden i bolagsordningens 3 § som gäller minimi- och maximibeloppet för bolagets aktiekapital, aktiens nominella värde samt bolagets olika aktieslag, därmed sammanhängande rösträtter och bestämmelser om deras omvandling.
Bolagsstämman beslöt i anslutning till sammanslagingen av aktieslagen om en riktad vederlagsfri emission utan att aktiekapitalet höjs av högst 3 053 087 nya B- aktier till ägarna av A-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, så att 0,1 nya B-aktier emitteras vederlagsfritt för varje A-aktie som förvaras på samma värdeandelskonto. Varje aktieägare som innehar A-aktier på avstämningsdagen för emissionen av aktier 9.4.2021 i värdeandelssystemet är berättigad att erhålla nya B-aktier. De nya aktierna delas ut till ägare av A-aktier i proportion till innehavet av aktier och registreras direkt på det relevanta värdeandelskontot på basis av värdeandelskontouppgifterna på avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.
Bolaget kommer att anmäla den riktade emissionen av aktier för registrering i handelsregistret samtidigt med ändringen av bolagsordningen eller så snart som möjligt därefter. De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen. Sammanslagningen av aktieslagen, ändringen av bolagsordningen samt den riktade vederlagsfria emissionen av aktier registreras i handelsregistret uppskattningsvis 9.4.2021.
Värdeandelskontouppgifterna beträffande sammanslagningen av aktieslagen och de nya aktierna registreras uppskattningsvis 12.4.2021 och handel med bolagets enda aktieslag och de nya aktierna inleds uppskattningsvis 12.4.2021 under ISIN-koden FI0009000251 och den nya handelssymbolen STOCKA. Sammanslagningen av aktieslagen föranleder inga åtgärder från aktieägarnas sida.
Eftersom det sammanlagda totala antalet aktier som emitteras i den vederlagsfria emissionen av aktier är ett bråktal, avrundas det totala antalet aktier enligt bolagsstämmans beslut nedåt till närmaste hela aktie. Bolagets styrelse har därmed i sitt konstituerande möte som hållits efter bolagsstämman bekräftat, att det totala antalet nya aktier som emitteras i emissionen av aktier är
3 053 086.
Ifall antalet B-aktier som en ägare av A-aktier erhåller i emissionen av aktier (per värdeandelskonto) är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela aktie. Bråkdelar som berättigar till nya B-aktier i bolaget kommer att slås samman och säljas till förmån för dessa aktieägare i offentlig handel på värdepappersbörsen som upprätthålls av Nasdaq Helsinki Oy ("Nasdaq Helsinki"). Intäkterna från försäljningen kommer att betalas till aktieägarna till det bankkonto som är kopplat till deras värdeandelskonto, i proportion till bråkdelarna som sålts till förmån för respektive aktieägare.
Riktad emission av aktier till borgenärer till skulder utan säkerhet och hybridlånsborgenärer
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om en riktad emission till borgenärer utan säkerhet och hybridlånsborgenärer för att genomföra bolagets saneringsprogram som fastställts 9.2.2021 (”Saneringsprogram”), i enlighet med styrelsens förslag.
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om en riktad emission av högst sammanlagt 100 000 000 nya Stockmanns B-aktier:
a) till borgenärer till skulder utan säkerhet så att teckningsrätten är föremål för villkoret att borgenärens fordran (en 20 % andel av fordran) används för att kvitta aktiens teckningspris; och
b) till hybridlånsborgenärer så att teckningsrätten är föremål för villkoret att borgenärens fordran (en 50% andel av fordran) används för att kvitta aktiens teckningspris.
Teckningspriset (konverteringskursen) är enligt Saneringsprogrammet Stockmanns B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs under tidsperioden 8.4–27.11.2020, det vill säga 0,9106 euro.
Efter sammanslagningen av aktieslagen gäller bemyndigandet bolagets enda aktieslag. Styrelsen kommer att besluta om emission av aktier i enlighet med bemyndigandet så snart som praktiskt möjligt efter bolagsstämman.
Styrelsen är berättigad att besluta om övriga villkor och praktiska arrangemang för den riktade emissionen.
Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till 30.6.2022.
Riktad emission av aktier till borgenärer med villkorade eller omtvistade fordringar
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier till borgeänrer med villkorade eller otvistade fordringar för att genomföra Saneringsprogrammet, i enlighet med styrelsens förslag.
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen emittera högst 30 000 000 nya Stockmanns B-aktier. Emission av aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) till borgenärer med villkorade och omtvistade fordringar i enlighet med det fastställda Saneringsprogrammet för Stockmann samt borgenärer med fordringar avseende saneringsskulder som fastställs senare under Saneringsprogrammet.
Teckningsrätten som beviljas vid emissionen är villkorad av att borgenärens fordran (en 20% andel av fordran) används för att kvitta teckningspriset. Teckningspriset (konverteringskursen) för emissionen av aktier är enligt Saneringsprogrammet bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs under tidsperioden 8.4–27.11.2020, det vill säga 0,9106 euro.
Efter sammanslagningen av aktieslagen gäller bemyndigandet bolagets enda aktieslag.
Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende emissionen.
Bemyndigandet är i kraft fram till 31.1.2026. Bemydnigandet upphäver inte det ovan nämnda bemyndigandet beträffande en riktad emission av aktier till borgenärer till skulder utan säkerhet och hybridlånsborgenärer, utan gäller utöver det.
För villkorade saneringsskulder och saneringsskulder till maximibelopp som är omtvistade eller orealiserade ska dock inte betalas något belopp eller emitteras aktier innan en tillförlitlig redogörelse för respektive fordrings slutliga belopp erhållits. Aktiekonvertering kan utföras för 20 % del av saneringsskulden när utredaren för bolagets saneringsförfarande eller av tingsrätten utsedd övervakare som övervakar genomförandet av Saneringsprogrammet på borgenärernas vägnar har konstaterat och godkänt en obestridlig andel av den villkorade eller oklara saneringsskulden.
Minskning av aktiekapitalet, fonder för fritt eget kapital och överkursfonden
Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att i sin helhet använda fonden för inbetalt fritt eget kapital, övriga fonder som redovisas i balansräkningen som fritt eget kapital och överkursfonden för att täcka förluster, samt att minska bolagets aktiekapital med 66 540 827,74 euro för att täcka förluster.
Efter täckningen av förlusterna ska det resterande aktiekapitalet därtill minskas med 67 556 538,26 euro på så sätt, att dessa medel överförs till fonden för inbetalt fritt eget kapital.
Efter åtgärderderna skulle beloppet för Stockmanns fond för inbetalt fritt eget kapital uppgå till 67 556 538,26 euro, beloppet för övriga fonder för fritt eget kapital skulle uppgå till 0 euro, beloppet för överkursfonden skulle uppgå till 0 euro och aktiekapitalets belopp skulle uppgå till 10 000 000,00 euro.
Till den delen som aktiekapitalet överförs till fonden för inbetalt fritt kapital, efterföljs borgenärsskyddsförfarandet som stadgas i 14 kap. 2-5§ i aktiebolagslagen. Till den delen som aktiekapitalet och överkursfonden används för att täcka förluster förutsätter arrangemanget inte ett borgenärsskyddsförfarande och det anmäls för registrering så snart som möjligt i samband med ändringen till bolagsordningen som åsyftas ovan, eller så snart som möjligt därefter.
Enligt aktiebolagslagen kan Stockmanns fria egna kapital under tre år efter det att minskningen av aktiekapitalet för att täcka förluster har registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet. Bolaget får inte heller i enlighet med villkoren för Saneringsprogrammet betala ut medel till aktieägare under tiden för genomförandet av betalningsprogrammet enligt Saneringsprogrammet.
Styrelsens konstituerande möte
Vid sitt konstituerande möte efter bolagsstämman, valde styrelsen Roland Neuwald till styrelsens ordförande och Leena Niemistö till styrelsens vice ordförande. Styrelsen har bedömt medlemmarnas oberoende i enlighet med rekommendation 10 i Finsk kod för bolagsstyrning 2020, och enligt bedömningen är samtliga sju styrelsemedlemmar oberoende av bolaget. Sex av bolagets styrelsemedlemmar är oberoende av bolagets betydande aktieägare (Anne Kuittinen, Esa Lager, Roland Neuwald, Leena Niemistö, Tracy Stone och Harriet Williams). Stefan Björkman anses inte vara oberoende av bolagets betydande aktieägare på grund av sin ställning som verkställande direktör för Föreningen Konstsamfundet r.f.
Styrelsen beslöt att tillsätta en revisionskommitté och en personal- och belöningskommitté bland sina medlemmar. Esa Lager valdes till ordförande för revisionskommittén, medan Stefan Björkman och Leena Niemistö valdes till kommitténs övriga medlemmar. Roland Neuwald valdes till personal- och belöningskommitténs ordförande och Stefan Björkman och Leena Niemistö till kommitténs övriga medlemmar.
Närmare information:
Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. (09) 121 3850
STOCKMANN Oyj Abp
Jari Latvanen
verkställande direktör
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia