Niðurstöður hluthafafundar Össurar hf. 6. júní 2002

Ár 2002, fimmudaginn 6. júní kl. 14,00 var á Grand Hotel Reykjavík, Sigtúni 38, Reykjavík, haldinn fundur hluthafa í  Össuri hf.

Í fjarveru stjórnarformanns setti fundinn Gunnar Stefánsson, stjórnarmaður.  Fundarstjóri var kosinn Garðar Garðarsson hrl. og skipaði hann Guðrúnu Björnsdóttur sem fundarritara.

Fundarstjóri kannaði lögmæti fundarins.  Samkvæmt grein 4.01 í samþykkum félagins er hluthafafundur lögmætur án tillits til fundarsóknar ef hann er löglega boðaður.  Hluthafafundir skulu boðaðir með auglýsingu í fjölmiðlum með tveggja vikna fyrirvara hið stysta og skal þar getið fundarefnis.  Fyrir liggur afrit auglýsingar sem birtist í Morgunblaðinu þann 22. maí  s.l.

Engar athugasemdir kom fram um boðun til fundarins og úrskurðaði fundarstjóri fundinn því lögmætan til að taka ákvörðun um þau atriði sem eru á dagskrá hans. 

Mætt var fyrir hlutafé samtals að nafnvirði kr.  186.273.068 eða 57,77% alls hlutafjár í félaginu.

Dagskrá fundarins er svohljóðandi:
	
Tillögur stjórnar félagsins um ákvörðun hlutafjár Össurar hf. í bandaríkadölum, um nafnverð hluta í bandaríkjadölum, um framkvæmd breytingar hluta úr íslenskum krónum í bandaríkjadali og um heimild stjórnar til breytinga á samþykkum félagsins í tengslum við þetta.

Önnur mál, sem borin hafa verið löglega fram eða fundurinn samþykkt að taka til meðferðar.

Gengið var til dagskrár.

Framkvæmdastjóri félagsins, Jón Sigurðsson, gerði grein fyrir tillögunum.  Í máli hans kom fram að tillögurnar væru settar fram til að gera félaginu auðveldara að ná til erlendra fjárfesta.  Hætta sé á að fyrirtækið vaxi upp úr innlenda hlutabréfamarkaðnum, en félagið þurfi aðgang að fjármagni til að auka vaxtamöguleika sína.  Með innkomu erlendra fjárfesta náist meiri breidd í hluthafahópinn.  Til að ná til þeirra þurfi arðsamt fyrirtæki með góða framtíðarmöguleika og  virkan heimamarkað, auk þess að hafa hlutafé í gjaldmiðli sem erlendir fjárfestar þekki.  Við lagabreytingar sem gerðar voru nýlega gefist nú fyrirtækjum kostur á að gera reikningskil sín í erlendri mynt og auk þess að skrá hlutaféð í erlendri mynt.  Því séu þessar tillögur settar fram nú, en vegna örðugleika við að koma þeim í framkvæmd, sem stafar af því að viðskiptakerfi bankanna eru ekki tilbúin, þá verður þeim hrint í framkvæmt janskjótt og auðið verður.


Fundarstjóri gaf orðið laust um tillögurnar.

Enginn tók til máls.

Fundarstjóri lýsti að tillagan væri bara ein, þó hún væri í mörgum liðum sem væru í innbyrðis samræmi.   Hún yrði því borin upp í einu lagi.  Þá gerði fundarstjóri grein fyrir þeim breytingum sem gerðar hafa verið frá upphaflegri tillögu, en þær breytingar eru ekki efnislegar heldur lúta einungis að því að taka af öll tvímæli í orðlagi upphaflegu tillögunnar.  Fundarstjóri úrskurðaði að breytingartillögurnar gengi lengra en upphafaleg tillagan og bar hana upp svo breytta.  Tillagan er svohljóðandi:


“Stjórn félagsins gerir eftirfarandi tillögur um ákvörðun hlutafjár Össurar hf. í Bandaríkjadölum (USD), um nafnverð hluta í USD, um framkvæmd breytingar hluta úr íslenskum krónum í USD og um breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við þetta.

Til að framkvæma breytingu á hlutafé Össurar hf. úr íslenskum krónum í USD verði hlutum í félaginu í íslenskum krónum fyrst fjölgað tífalt, með því að skipta öllum útgefnum hlutum í félaginu, sem eru hver að fjárhæð kr. 1, í tíu kr. 0,10 hluti, á grundvelli 5. mgr. gr. 2.01 í samþykktum félagsins.

Að því búnu verði hlutafé Össurar hf. ákveðið í USD á grundvelli heimildar í 4. og 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.  Nafnverð hlutafjár félagsins að fjárhæð kr. 328.441.000 verði umreiknað í heilum USD miðað við gengi 31. desember 2001, 103.20 kr./USD, og verði hið nýja nafnverð USD 3.182.568.  Nafnverð hvers hlutar í félaginu í USD verði USD 0,50.  Heimildir stjórnar til að auka hlutafé félagsins verði einnig umreiknaðar í heilum USD miðað við gengi 31. desember 2001.  Vegna þessa verði gerðar breytingar á samþykktum félagsins þannig að:	??a)	í stað 1. mgr. gr. 2.01 komi svohljóðandi málsgrein:	??,,Hlutafé félagsins er USD 3.182.568 – þrjár milljónir eitthundruð áttatíu og tvö þúsund fimhundruð sextíu og átta Bandaríkjadalir – og skiptist í 6.365.136 – sex milljónir þrjúhundruð sextíu og fimm þúsund eitthundruð þrjátíu og sex - hluti að fjárhæð 0,50 USD.  Er hlutaféð allt greitt.”		??b)	eftirfarandi breyting verði á 2. mgr. gr. 2.01 um heimild  ?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 5.766.895 – fimm milljónir sjöhundruð sextíu og sexþúsund áttahundruð níutíu og fimm-“ komi textinn ,,USD 55.881 – fimmtíu og fimm þúsund áttahundruð áttatíu og einn Bandaríkjadalur-”.	?c)	eftirfarandi breyting verði á 3. mgr. gr. 2.01 um heimildir ?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 7.083.565 – sjö milljónir áttatíu og þrjúþúsund fimmhundruð sextíu og fimm-“ komi textinn ,,USD 68.639 – sextíu og átta þúsund sexhundruð þrjátíu og níu Bandaríkjadalir-”.	??Í stað textans ,,kr. 10.000.000“ komi textinn ,,USD 96.899 – níutíu og sex þúsund áttahundruð níutíu og níu Bandaríkjadalir-”.	??d)	eftirfarandi breyting verði á 4. mgr. gr. 2.01 um heimild?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 708.540“ komi textinn ,,USD 6.866 – sex þúsund áttahundruð sextíu og sex Bandaríkjadalir-”.	??e)	5. og 6. mgr. gr. 2.01 falli niður.	??f)	í stað 1. mgr. gr. 4.05 komi svohljóðandi málsgrein:	??,,Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverjum hlut.”.	?
Að því búnu verði hlutum hluthafa félagsins í íslenskum krónum skipt út fyrir hluti í USD.  Þetta verði gert með því að skipta út kr. 0,10 hlutum einstakra hluthafa í Össuri hf. fyrir USD 0,50 hluti að því marki sem hinir síðarnefndu hlutir ganga upp í heildarfjárhæð einstakra hluthafa í hinum fyrrnefndu hlutum, m.v. gengi 31. desember 2001.  Í þeim tilvikum sem afgangur verður framselji Össur hf. eigin kr. 0,10 hluti til viðkomandi hluthafa í sama mæli og þarf til að fyrrgreindur afgangur að viðbættum hinum framseldu hlutum nemi kr. 51,60 (USD 0,50).  Þessum kr. 51,60 verði að svo búnu skipt út fyrir einn USD 0,50 hlut.  Jafnframt verði eigin hlutum Össurar hf., eftir að framsal til hluthafa og útgáfa hluta samkvæmt fyrrgreindu hafa átt sér stað, skipt út fyrir USD 0,50 hluti.	?
Stjórn félagsins verði falið að framkvæma ofangreindar ákvarðanir við fyrsta tækifæri, m.a. ákvarðanir um breytingar á samþykktum félagsins.  Skal stjórnin m.a. hafa heimild til að ákveða og tilkynna að eftir tiltekna dagsetningu verði ekki tekið við tilkynningum um viðskipti með hluti í Össuri hf. í íslenskum krónum, og eftir atvikum til að ákveða og tilkynna að ekki verði tekið við tilkynningum um viðskipti með hluti í Össuri hf. í tiltekinn tíma á meðan framkvæmd ákvarðananna stendur”

Tillagan var samþykkt með öllum greiddum atkvæðum en samkvæmt samþykktum félagsins verður ákvörðun því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.  Úrskurðaði fundarstjóri að tillagan hefði fengið tilskilin fjölda atkvæða og væri því samþykkt.


Ekki voru önnur mál löglega fram borin.


Fundarstjóra og fundarritara falið að ganga frá fundargerð.


Gunnar Stefánsson þakkaði mönnum fundarsóknina og sleit fundi kl. 15.00