Össur býður út allt að 29.500.000 hluti á markaðsvirði í lokuðu
hlutafjárútboði
Ekki til útgáfu eða dreifingar í Ástralíu, Kanada, Japan eða
Bandaríkjunum.
Fréttatilkynning frá Össuri hf
Reykjavik, 2. nóvember 2009 17:15
Stjórn Össurar hf. ("Össur") hefur í dag tekið ákvörðun um að ráðast
í takmarkað og lokað útboð ("útboðið") á allt að 29.500.000 nýjum
hlutum í Össuri á markaðsverði án forkaupsréttar núverandi hluthafa.
Útboðið fer fram á grundvelli söfnunarferlis þar sem boðnir verða að
hámarki 29.500.000 hlutir að nafnvirði 1 kr. hver ("nýju hlutirnir"),
sem svarar til u.þ.b. 7,0% af útistandandi hlutafé Össurar, að
nafnvirði 423.000.000 kr. Útboðsgengið verður ákvarðað að loknu
söfnunarferlinu. Miðað við lokgagengið hinn 2. nóvember 2009, sem var
DKK 5,2, mun brúttósöluandvirði bréfanna í útboðinu svara til u.þ.b.
153 milljónum DKK (30 milljónir Bandaríkjadala) ef miðað er við að
fjárfestar skrifi sig fyrir öllu hlutafénu sem í boði er.
Tilgangur útboðsins er að auka fjárhagslegan sveigjanleika félagsins
og styrkja grunninn að framtíðarvexti þess. Á undanförnum árum hefur
Össur þróast í alþjóðlegt fyrirtæki sem er leiðandi í framleiðslu á
stoð- og stuðningsvörum og með sterka markaðshlutdeild á sínum
mörkuðum. Félagið á sér sögu um að auka stöðugt verðmæti þeirra
vörutegunda sem það framleiðir, bæði með nýsköpun og fyrirtækjakaupum
sem styðja við vöxt félagsins. Stjórnendur Össurar telja að
langtímahorfur í rekstri félagsins séu mjög góðar. Stöðugt er fylgst
með markaðsþróun og fjárfestingartækifærum, en Össur er í góðri stöðu
til þess að færa sér í nyt tækifæri sem skapast.
Ennfremur hefur Össur hug á að auka flot á bréfum félagsins og bæta
þar með seljanleika og verðmyndun bréfanna.
Útboðið
Útboðið beinist að tilteknum fagfjárfestum og öðrum dönskum og
alþjóðlegum fjárfestum. Útboðið beinist ekki að fjárfestum sem hafa
búsetu á Íslandi. Í útboðinu hafa núverandi hluthafar Össurar fallið
frá forkaupsrétti sínum skv. heimild í 2. mgr. greinar 2.01 í B-lið
samþykkta félagsins.
SEB Enskilda er umsjónaraðili útboðsins. Áskriftarumsóknir skulu
sendar til umsjónaraðilans og öll kaup skulu eiga sér stað hjá honum.
Tilboðssöfnunin hefst þegar í stað. Gert er ráð fyrir að verðákvörðun
og úthlutun verði tilkynnt svo fljótt sem unnt er að lokinni
tilboðssöfnuninni.
Ákvörðun stjórnar um hlutafjáraukningu
Stjórn Össurar hefur ákveðið að ráðast í útboð á allt að 29.500.000
hlutum, að nafnvirði 1 kr. á hlut. Ákvörðunin um að auka hlutafé
félagsins er tekin skv. heimild í samþykktum félagins, 2. mgr.
greinar 2.01 í lið B.
Bréf tekin til viðskipta og opinber skráning
NASDAQ OMX á Íslandi og NASDAQ OMX í Kaupmannahöfn hafa staðfest að
nýju hlutirnir verði teknir til viðskipta og opinberrar skráningar
með núverandi ISIN númeri Össurar, IS0000000040. Að lokinni skráningu
hlutafjáraukningarinnar hjá fyrirtækjaskrá á Íslandi verður
bráðabirgða ISIN-auðkennið IS0000019669 sameinað ISIN númeri bréfa
Össurar í Verbréfaskráningu Íslands og hjá VP Securities.
Bráðabirgðaauðkenni nýju hlutanna verður ekki tekið til opinberrar
skráningar og viðskipta á NASDAQ OMX, heldur verður það aðeins skráð
hjá VP Securities til þess að greiða fyrir áskriftum að nýju
hlutunum.
Áætlaðar tímasetningar í útboðinu
Gert er ráð fyrir að útboðsverðið og umfang útboðsins verði tilkynnt
á NASDAQ OMX eigi síðar en 3. nóvember 2009.
Áætlaður greiðsludagur gegn afhendingu: 6. nóvember 2009
Áætlaður skráningardagur hlutafjáraukningarinnar hjá fyrirtækjaskrá á
Íslandi 6. nóvember 2009
Áætlaður dagur, sem hinir nýju hlutir verða teknir til viðskipta og
skráningar á NASDAQ OMX með núverandi ISIN númeri: 9. nóvember 2009
Gert er ráð fyrir að flýta megi dagsetningum vegna skráningar og
viðskipta nýrra hluta í kauphöll, og greiðslu og skráningar hjá
fyrirtækjaskrá ef útboðinu er lokað fyrr en ætlað var. Félagið getur
hvenær sem er lokað útboðinu eða framlengt það eftir eigin ákvörðun.
Biðtími
Félagið hefur fallist á að í 180 daga eftir að nýju hlutirnir hafa
verið teknir til viðskipta á NASDAQ OMX muni félagið ekki gefa út eða
tilkynna opinberlega um áform um að gefa út nein hlutabréf eða
verðbréf, sem eru breytanleg eða skiptanleg í hlutabréf, eða sem fela
í sér rétt til þess að skrifa sig fyrir hlutum, án fyrirfram
samþykkis umsjónaraðila útboðsins hverju sinni (sem ekki skal synja
um slíkt samþykki að ástæðulausu), nema að því leyti sem skylt kann
að vera að gefa út slíka hluti skv. íslenskum eða dönskum lögum eða í
tengslum við fjárfestingar í fyrirtækjum, enda verði slíkir nýir
hlutir ekki umfram 5% af hlutafé félagsins á þeim tíma sem
fjárfestingin á sér stað, eða ef starfsmenn nýta sér kauprétt sem
þeir hafa öðlast samkvæmt gildandi kaupréttaráætlunum.
Nýju hlutirnir
Nýju hlutirnir munu njóta réttinda til jafns við fyrri hlutabréfi í
Össuri (pari passu). Nýju hlutirnir verða skráðir á nafn eigenda
sinna í hlutaskrá félagsins og gefnir út og skráðir hjá
Verðbréfaskráningu Íslands og VP Securities.
Engum hlutum, þ.m.t. nýjum hlutum, fylgja nú eða munu fylgja nein
sérréttindi. Nýju hlutirnir verða framseljanlegir og munu að öllu
leyti veita sama rétt og núverandi hlutabréf. Réttindi, sem fylgja
nýju hlutunum, þ.m.t. atkvæðaréttur og réttur til arðgreiðslu, munu
gilda frá þeim tíma sem hlutafjáraukningin er skráð hjá
Fyrirtækjaskrá.
Viðskipti með íslenska fjármálagerninga falla nú undir íslenskar
reglur um gjaldeyrismál. Seðlabanki Íslands hefur veitt undanþágur
frá þessum reglum og leyft tiltekin flutning á hlutabréfum í Össuri
og viðskipti með þau. Fjárfestum, sem eiga lögheimili utan Íslands,
mun almennt heimilt að eiga frjáls viðskipti með hluti í Össuri,
þ.m.t. nýju hlutina, á dönskum markaði. Frekari upplýsingar um leiðir
til að flytja bréf í Össuri og eiga viðskipti með þau er að finna á
heimasíðu Össurar: www.ossur.com/investors.
Skráning hlutabréfa, greiðslumiðlun og uppgjör
Hlutabréf í Össuri eru skráð hjá Verðbréfaskráningu Íslands hf.,
Laugavegi 182, 105 Reykjavík, og hjá VP Securities A/S,
Weidekampsgade 14, DK-2300 Copenhagen S.
Viðskipti með hlutabréf í Össuri fara fram undir ISIN númerinu:
IS0000000040.
Greiðslumiðlun og uppgjör viðskipta með hlutabréf í Össuri, þ.m.t.
nýju hlutina, sem eiga sér stað á NASDAQ OMX á Íslandi og NASDAQ OMX
í Kaupmannahöfn, fara fram með milligöngu umsjónaraðila á útgáfu
hlutabréfa Össurar á Íslandi og í Danmörku.
Nordea Bank Danmark A/S gegnir hlutverki umsjónaraðila að því er
varðar hluti í Össuri, þ.m.t. nýju hlutina, sem skráðir eru hjá VP
Securities A/S í Danmörk.
Skattar og arður
Samkvæmt íslenskum lögum ber greiðsla arðs til hlutafélaga almennt
10% staðgreiðsluskatt, en einstaklingar greiða 15%. Hlutafélög í
ríkjum innan Evrópusambandsins eða á Evrópska efnahagssvæðinu geta
gert kröfu um endurgreiðslu staðgreiðsluskatts, sem innheimtur er.
Tvísköttunarsamningar kunna að veita undanþágu eða afslátt frá
staðgreiðsluskatti. Fjárfestar eru hvattir til þess að leggja eigið
mat á skattalegar afleiðingar af því að fjárfesta í hlutabréfum í
Össuri.
Aðrar upplýsingar
Össur er almenningshlutafélag sem stofnað er og skráð skv. íslenskum
lögum með kennitöluna 560271-0189. Fjárhagsár Össurar er
almanaksárið.
Upplýsingar um Össur hf. er að finna á heimasíðu félagsins:
www.ossur.com/investors
Nánari upplýsingar veita:
Jón Sigurðsson, forstjóri, sími 515 1300
Hjörleifur Pálsson, fjármálastjóri, sími 515 1300
Sigurborg Arnarsdóttir, fjárfestatengill, sími 664-1044
*****
Tilynning þessi er ekki tilboð um sölu verðbréfa í Bandaríkjunum.
Verðbréf má ekki bjóða til sölu eða selja í Bandaríkjunum án
skráningar eða undanþágu skv. bandarískum verðbréfalögum frá 1933,
með áorðnum breytingum. Útgefandi verðbréfanna hefur ekki skráð og
hefur ekki áform um að skrá neinn hluta útboðsins í Bandaríkjum og
hyggst ekki bjóða út verðbréf opinberlega í Bandaríkjunum.
Tilkynningu þessari er aðeins dreift til og beinist aðeins til (i)
aðila utan Bretlandseyja eða (ii) aðila sem eru fagfjárfestar í
skilningi e-liðar 1. mgr. 2. gr. tilskipunar 2003/71/EB
("Evróputilskipunarinnar um útboðs- og skráningarlýsingar") og sem
eru annað hvort (x) fagfjárfestar sem falla undir 5. mgr. 19. gr.
breskra laga um fjármálaþjónustu og markaði frá árinu 2000 ("the
Financial Services and Markets Act 205 (Financial Promotion) Order
2005") eða (y) fjársterk fyrirtæki, svo og til annarra sem heimilt er
að lögum að dreifa skjalinu til og falla undir a - d-liði 2. mgr. 49.
gr. fyrrnefndra laga (en allir þeir aðilar sem nefndir eru í liðum
(i) og (ii) hér að framan eru sameiginlega nefndir "viðeigandi
aðilar". Hinir nýju hlutir eru aðeins falir viðeigandi aðilum og
aðeins verður gengið að boðum, tilboðum eða samningum viðeigandi
aðila um að skrifa sig fyrir, kaupa eða eignast verðbréfin með öðrum
hætti. Aðili, sem ekki er viðeigandi aðili, ætti ekki að gera neinar
ráðstafanir á grundvelli þessa skjals eða reiða sig á neinn hátt á
efni þess.
Tilkynning þessi er auglýsing og telst ekki útboðs- eða
skráningarlýsing í skilningi Evróputilskipunarinnar um útboðs- og
skráningarlýsingar ásamt hvers kyns gerðum til innleiðingar hennar í
viðkomandi aðildarríkjum samkvæmt henni.
Í aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins, sem innleitt hafa
Evróputilskipunina um útboðs- og skráningarlýsingar, er orðsendingu
þessari aðeins beint til fjárfesta í viðkomandi aðildarríki sem
teljast fagfjárfestar í skilningi tilskipunarinnar og á hún aðeins
erindi við slíka fjárfesta.
*****
Í tilkynningu þessari er að finna tilteknar yfirlýsingar þar sem
horft er til framtíðar, þ.m.t. yfirlýsingar um viðskipti félagsins og
útboðið. Slíkar yfirlýsingar byggjast á upplýsingum, ályktunum og
áætlunum sem af hálfu félagsins eru taldar raunhæfar. Þær kunna að
breytast eða vera breytt vegna óvissu sem tengist efnahagslegu og
fjárhagslegu umhverfi félagsins, ásamt lagalegum atriðum og
markaðsaðstæðum. Að auki kunna viðskipti félagsins og geta þess til
þess að ná markmiðum sínum að verða fyrir neikvæðum áhrifum ef einn
eða fleiri af þeim áhættuþáttum koma fram, sem lýst er í
samantektarskjalinu sem tekið var saman í tengslum við skráningu
hlutabréfa Össurar á NASDAQ OMX í Kaupmannahöfn, svo og í kaflanum
sem ber yfirskriftina "Áhættuþættir" í árskýrslu Össurar fyrir 2008,
eða ef aðrir áhættuþættir koma fram, sem ekki eru fyrirséðir á
þessari stundu eða taldir eru óverulegir. Félagið skuldbindur sig
ekki til þess að ná markmiðum sínum, né tekur það neina ábyrgð á því
að það muni gerast. Fjárfestar eru sér í lagi hvattir til að gefa
sérstakan gaum að þeim áhættuþáttum sem lýst er í samantektarskjalinu
sem tekið var saman í tengslum við skráningu hlutabréfa Össurar á
NASDAQ OMX í Kaupmannahöfn, ásamt kaflanum um áhættuþætti í
ársskýrslu Össurar fyrir árið 2008.