Tillögur fyrir hluthafafund Össurar hf. 6. júní 2002

Tillögur til hluthafafundar 6. júní 2002

- ákvörðun hlutafjár Össurar hf. í Bandaríkjadölum -

Stjórn félagsins gerir eftirfarandi tillögur um ákvörðun hlutafjár Össurar hf. í Bandaríkjadölum (USD), um nafnverð hluta í USD, um framkvæmd breytingar hluta úr íslenskum krónum í USD og um breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við þetta.

Til að framkvæma breytingu á hlutafé Össurar hf. úr íslenskum krónum í USD verði hlutum í félaginu í íslenskum krónum fyrst fjölgað tífalt, með því að skipta öllum útgefnum hlutum í félaginu, sem eru hver að fjárhæð kr. 1, í tíu kr. 0,10 hluti, á grundvelli 5. mgr. gr. 2.01 í samþykktum félagsins.?
Að því búnu verði hlutafé Össurar hf. ákveðið í USD á grundvelli heimildar í 4. og 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.  Nafnverð hlutafjár félagsins að fjárhæð kr. 328.441.000 verði umreiknað í heilum USD miðað við gengi 31. desember 2001, 103.20 kr./USD, og verði hið nýja nafnverð USD 3.182.568.  Nafnverð hvers hlutar í félaginu í USD verði USD 0,50.  Heimildir stjórnar til að auka hlutafé félagsins verði einnig umreiknaðar í heilum USD miðað við gengi 31. desember 2001.  Vegna þessa verði gerðar breytingar á samþykktum félagsins þannig að:	??a)	í stað 1. mgr. gr. 2.01 komi svohljóðandi málsgrein:	??,,Hlutafé félagsins er USD 3.182.568 – þrjár milljónir eitthundruð áttatíu og tvö þúsund fimhundruð sextíu og átta Bandaríkjadalir – er það allt greitt.  Hver hlutur er að fjárhæð 0,50 USD.”		??b)	eftirfarandi breyting verði á 2. mgr. gr. 2.01 um heimild  ?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 5.766.895 – fimm milljónir sjöhundruð sextíu og sexþúsund áttahundruð níutíu og fimm-“ komi textinn ,,USD 55.881 – fimmtíu og fimm þúsund áttahundruð áttatíu og einn Bandaríkjadalur-”.	?c)	eftirfarandi breyting verði á 3. mgr. gr. 2.01 um heimildir ?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 7.083.565 – sjö milljónir áttatíu og þrjúþúsund fimmhundruð sextíu og fimm-“ komi textinn ,,USD 68.639 – sextíu og átta þúsund sexhundruð þrjátíu og níu Bandaríkjadalir-”.	??Í stað textans ,,kr. 10.000.000“ komi textinn ,,USD 96.899 – níutíu og sex þúsund áttahundruð níutíu og níu Bandaríkjadalir-”.	??d)	eftirfarandi breyting verði á 4. mgr. gr. 2.01 um heimild?stjórnar til að auka hlutafé félagsins:	??Í stað textans ,,kr. 708.540“ komi textinn ,,USD 6.866 – sex þúsund áttahundruð sextíu og sex Bandaríkjadalir-”.	??e)	5. og 6. mgr. gr. 2.01 falli niður.	??f)	í stað 1. mgr. gr. 4.05 komi svohljóðandi málsgrein:	??,,Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverjum hlut.”.	?
Að því búnu verði hlutum hluthafa félagsins í íslenskum krónum skipt út fyrir hluti í USD.  Þetta verði gert með því að skipta út kr. 0,10 hlutum einstakra hluthafa í Össuri hf. fyrir USD 0,50 hluti að því marki sem hinir síðarnefndu hlutir ganga upp í heildarfjárhæð einstakra hluthafa í hinum fyrrnefndu hlutum, m.v. gengi 31. desember 2001.  Í þeim tilvikum sem afgangur verður framselji Össur hf. eigin kr. 0,10 hluti til viðkomandi hluthafa í sama mæli og þarf til að fyrrgreindur afgangur að viðbættum hinum framseldu hlutum nemi kr. 51,60 (USD 0,50).  Þessum kr. 51,60 verði að svo búnu skipt út fyrir einn USD 0,50 hlut.  Jafnframt verði eigin hlutum Össurar hf., eftir að framsal til hluthafa og útgáfa hluta samkvæmt fyrrgreindu hafa átt sér stað, skipt út fyrir USD 0,50 hluti.	?
Stjórn félagsins verði falið að framkvæma ofangreindar ákvarðanir við fyrsta tækifæri.  Skal stjórnin m.a. hafa heimild til að ákveða og tilkynna að eftir tiltekna dagsetningu verði ekki tekið við tilkynningum um viðskipti með hluti í Össuri hf. í íslenskum krónum, og eftir atvikum til að ákveða og tilkynna að ekki verði tekið við tilkynningum um viðskipti með hluti í Össuri hf. í tiltekinn tíma á meðan framkvæmd ákvarðananna stendur.	??

GREINARGERÐ

Lög um breytingu á lögum um hlutafélög nr. 2/1995, sem samþykkt voru á Alþingi 22. apríl 2002, heimila tilteknum hlutafélögum að ákveða hlutafé sitt í erlendum gjaldmiðli, m.a. í Bandaríkjadölum (USD).  Um er að ræða annars vegar hlutafélög sem hafa fengið samþykki fyrir skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði og hins vegar önnur hlutafélög, sem hafa fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í erlendum gjaldmiðli.  Össur hf. fellur undir báða þessa flokka.  Lögin öðlast gildi 1. júní 2002.  Þau eru að evrópskri fyrirmynd og er ætlað að stuðla að aukinni samkeppnishæfni íslenskra félaga gagnvart erlendum félögum.

Stjórn Össurar hf. hefur ákveðið að leggja til að hlutafé félagsins verði ákveðið í USD.  Er þetta gert til að greiða fyrir viðskiptum með hluti í félaginu og einnig til samræmis við það, að félagið hefur fengið heimild ársreikningaskrár til færslu bókhalds og samningar ársreikninga í USD.  Leggur stjórnin því fram framangreindar tillögur um ákvörðun hlutafjár Össurar hf. í USD, um nafnverð hluta í USD, um framkvæmd breytingar hluta úr íslenskum krónum í USD og um breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við þetta.

Tillögurnar skýra sig að verulegu leyti sjálfar.  Ákveðið hefur verið að miða við lokagengi samkvæmt opinberu viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands í lok síðasta reikningsárs, frekar en það gengi sem gilti þegar innborganir hlutafjár fóru fram, en báðir þessir valkostir koma til greina lögum samkvæmt.  Við ákvörðun nafnverðs hvers hlutar hefur annars vegar verið haft til hliðsjónar að um handhæga tölu verði að ræða, og hins vegar að markaðsverð hvers hlutar verði verulegra hærra en nú er, en þetta þykir hvort tveggja vera hagstætt í viðskiptum með hlutina.  Um verulega hækkun nafnverðs hvers hlutar verður að ræða, úr 1 kr. í kr. 51,60, m.v. gengi 31. desember 2001.  Skiptingin á hverjum kr. 1 hlut í tíu kr. 0,10 hluti á ekki að koma til framkvæmda á markaðnum heldur á hún eingöngu að verða liður í útskiptingu hluta í íslenskum krónum fyrir hluti í USD.  Ekki þykir rétt að hafa hluti í félaginu að mismunandi fjárhæð, frekar en verið hefur, og er því lagt til að 5. og 6. mgr. gr. 2.01 falli niður.

Við útskiptingu kr. 0,10 hluta einstakra hluthafa í Össuri hf. fyrir USD 0,50 hluti, að því marki sem hinir síðarnefndu hlutir ganga upp í heildarfjárhæð einstakra hluthafa í hinum fyrrnefndu hlutum, er hugsunin sú að eftir verði afgangur í sléttum auratugum (þar sem bæði nafnverð krónu hlutanna og umreiknað nafnverð USD hlutanna í krónum standa í auratugum, þ.e. kr. 0,10 og kr. 51,60).  Þar sem eigin hlutir Össurar hf. yrðu hver einn auratugur gæti Össur hf. svo framselt hluti til einstakra hluthafa í nákvæmlega sama mæli og þyrfti til að afgangurinn að viðbættum hinum framseldu hlutum nemi USD 0,50 (kr. 51,60).  Þegar þessum síðustu kr. 51,60 hefur verið skipt út fyrir einn USD 0,50 hlut hafa þannig allir hluthafar í félaginu fengið slétta tölu af USD 0,50 hlutum fyrir rétta fjárhæð af íslenskum hlutum.  Til þess að þetta megi verða þarf Össur hf. reyndar að framselja til flestra hluthafa án endurgjalds eigin hluti frá kr. 0,20 upp í kr. 51,50, en þetta framsal, sem á sér tæknilega réttlætingu, yrði óverulegt, eða væntanlega um kr. 130.000, og mismunar engum hluthöfum fyrirfram.

Dæmi:	Hlutafjáreign tiltekins hluthafa er kr. 2.245.  Gefnir yrðu út 43 hlutir að fjárhæð USD 0,50 (kr. 51,6) vegna þessa, samtals kr. 2.218,8.  Afgangurinn væri kr. 26,2.  Össur hf. framselur til hluthafans kr. 51,6 – kr. 26,2 = kr. 25,4 af eigin hlutum til að hluthafinn geti fengið einn almennan hlut til viðbótar.  Össur hf. framselur því 254 kr. 0,10 eigin hluti til hluthafans og hluthafinn fær þá einn USD 0,50 hlut til viðbótar, samtals 44 hluti.	

USD 0,50 hlutir myndu svo ganga upp í heildarfjárhæð eigin hluta Össurar hf., eftir að framsal til hluthafa og útgáfa hluta samkvæmt fyrrgreindu hafa átt sér stað, þar sem heildarhlutafé félagsins (USD 3.182.568) er talið í heilum USD og þar sem allir hluthafar í félaginu myndu þá hafa fengið hluti að fjárhæð USD 0,50 (Össur hf. fengi m.ö.o. afganginn af hlutunum).	?
Dæmi með ímynduðum tölum til einföldunar:	Hluthafar í félaginu hafa fengið 6 milljónir USD 0,50 hluti í félaginu, samtals að fjárhæð USD 3 milljónir, með útskiptingu hluta.  Eftir standa 365.136 USD 0,50 hlutir, samtals að fjárhæð USD 182.568, sem renna til Össurar hf. sem eigin hlutir.

Þar sem framkvæmd ofangreindra ákvarðana þarf að eiga sér stað í samvinnu við ýmsa aðila utan félagsins, og þar sem hún verður að fela í sér sem minnsta röskun á markaðnum fyrir hlutafé í Össuri hf., er lagt til að stjórn félagsins verði falið að framkvæma ofangreindar ákvarðanir við fyrsta tækifæri.