GomSpace beslutar om företrädesemission om cirka 122 MSEK för att verkställa produktinvesteringsprogram

Den 25 november 2022 offentliggjorde styrelsen i GomSpace Group AB (publ) (”GomSpace” eller ”Bolaget”) sin avsikt att genomföra en företrädesemission om cirka 100 till 125 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Idag har styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 22 april 2022, beslutat om en företrädesemission om upp till 94 094 644 nya aktier med en teckningskurs om 1,30 SEK per aktie med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen genom det konvertibla lån som Bolaget har erhållit från ett konsortium bestående av bland andra Bolagets största aktieägare The Hargreaves Family No. 14 Settlement och styrelseledamöter samt ledande befattningshavare i Bolaget. För ytterligare information om teckningsåtagandena, inklusive villkoret att Bolagets största aktieägare inte ska överskrida tillämplig tröskel för skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget, se nedan under ”Teckningsåtaganden genom det konvertibla lånet”.

Styrelseordföranden Jukka Pertola kommenterar:

"Vi har grundläggande teknologi och strategi på plats för att dra nytta av en marknad med växande kommersiellt värde. Med kreditfaciliteten från EIB och den förväntade likviden från Företrädesemissionen har vi finansiering för att verkställa våra planer genom att uppdatera vårt produkterbjudande med en standardiserad satellitplattform som kan tillverkas i större skala och med ökad lönsamhet.”

Företrädesemissionen i korthet:

• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till investeringar i interna forsknings- och utvecklingsprojekt avseende utökad satellitplattform, driftskostnader, för att finansiera rörelsekapitalbehovet såvitt avser leverantörsbetalningar samt för allmänna bolagsändamål.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls tre (3) teckningsrätter. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 1,30 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 122 MSEK (varav cirka 53,6 MSEK förväntas tillföras genom kvittning av ett konvertibelt lån) före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen genom det konvertibla lån som Bolaget har erhållit från ett konsortium bestående av bland andra Bolagets största aktieägare The Hargreaves Family No. 14 Settlement och styrelseledamöter samt ledande befattningshavare i Bolaget.
• Teckningsperioden löper från och med den 3 april 2023 till och med den 19 april 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 30 mars 2023. Sista dagen för handel i GomSpaces aktier med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 mars 2023 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 29 mars 2023.
• Handel med teckningsrätter kommer äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 april 2023 till och med den 14 april 2023 (handel i betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer inledas samma dag och pågå tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket).
• Genom Företrädesemissionen kan högst 94 094 644 nya aktier emitteras. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna, måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.

Bakgrund och motiv

Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 25 november 2022 är Företrädesemissionen del av en finansieringsplan bestående av det konvertibla lån om 53,6 MSEK som lämnats av bland andra Bolagets största aktieägare, vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, kreditfaciliteten från Europeiska investeringsbanken om 18 MEUR och Företrädesemissionen om cirka 122 MSEK (varav cirka 53,6 MSEK förväntas tillföras genom kvittning av det konvertibla lånet), med syfte att säkerställa både den långsiktiga finansieringen av ett forsknings- och utvecklingsprojekt relaterat till en utökad satellitplattform inom ramen för Bolagets produktinvesteringsprogram och Bolagets kortsiktiga rörelsekapitalbehov.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 122 MSEK (varav cirka 53,6 MSEK förväntas tillföras genom kvittning av det konvertibla lånet) före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka förväntas uppgå till omkring 4 MSEK. För undvikande av oklarhet har lånebeloppet enligt det konvertibla lånet redan erhållits av Bolaget med innebörd att konvertering till nya aktier i Företrädesemissionen (genom kvittning) kommer minska Bolagets befintliga skulder.

Teckningsåtaganden genom det konvertibla lånet

GomSpace har ingått ett konvertibelt låneavtal om totalt 53 593 350 SEK med ett konsortium bestående av Bolagets största aktieägare The Hargreaves Family No. 14 Settlement, vissa styrelseledamöter (Steen Hansen, Kenn Herskind och Nikolaj Wendelboe) och samtliga ledande befattningshavare i Bolaget vid tidpunkten för avtalets ingående (dvs. Niels Buus, Troels Dalsgaard, Thomas Pfister, Lars K. Alminde, Søren Lind Therkildsen och Eduardo Cruz) samt ytterligare en anställd, majoriteten av vilka är befintliga aktieägare. Bolagets och långivarnas ömsesidiga avsikt är att lånebeloppet ska omvandlas till aktier i Företrädesemissionen (genom kvittning), och enligt låneavtalet har långivarna åtagit sig att teckna ett totalt antal nya aktier motsvarande lånebeloppet, dvs. totalt 41 225 646 nya aktier (såsom justerat baserat på respektive lånebelopp och tillämplig teckningskurs i Företrädesemissionen), motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Långivarna har ingen särskild företrädesrätt i Företrädesemissionen utöver företrädesrätten pro rata som respektive långivare har baserat på sitt aktieägande (om något) i Bolaget per avstämningsdagen för Företrädesemissionen och respektive långivares aktier är inte föremål för överlåtelsebegränsningar (lock-up). Ingen ersättning kommer utgå för teckningsåtagandena. Teckningsåtagandena lämnade av respektive långivare gäller endast i den utsträckningen långivaren, till följd av teckning, inte överskrider tillämplig tröskel för skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (30 procent av det totala antalet röster i Bolaget). Per dagen för detta pressmeddelande motsvarar långivarnas pro rata företrädesrätt i Företrädesemissionen totalt 37 229 478 SEK. The Hargreaves Family No. 14 Settlement innehar per dagens datum 12 054 960 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 19 procent av det totala antalet röster i Bolaget, och står för cirka 72 procent av det konvertibla lånet, motsvarande maximalt 29 551 576 nya aktier i Företrädesemissionen. För att inte nå upp till budplikt och baserat på dagens aktieägande kommer full kvittning av den del av det konvertibla lånet som har lämnats av The Hargreaves Family No. 14 Settlement således kräva teckning utöver teckningsåtagandena enligt det konvertibla lånet motsvarande minst cirka 37 procent av Företrädesemissionen. Ingen av de övriga långivarna riskerar att uppnå tillämplig tröskel för skyldighet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget till följd av fullgörande av sina respektive kvittningsåtaganden enligt det konvertibla låneavtalet (baserat på respektive långivares aktieägande per dagens datum). 

Företrädesemissionen

Styrelsen har fattat beslut om att genomföra en emission av högst 94 094 644 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 22 april 2022. Teckningskursen uppgår till 1,30 SEK per ny aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 122 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen (varav cirka 53,6 MSEK förväntas att tillföras genom kvittning av det konvertibla lånet), vilka förväntas uppgå till omkring 4 MSEK (huvudsakligen hänförliga till kostnader för legal rådgivare, emissionsinstitut, layout och övriga kostnader för upprättande och registrering av ett prospekt och praktisk hantering av samt marknadsföring såvitt avser Företrädesemissionen). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 586 625,08 SEK från 4 391 083,41 SEK till 10 977 708,49 SEK och antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med 94 094 644 från 62 729 763 till 156 824 407, medförande en utspädning om cirka 60 procent (beräknat som aktiekapitalökningen och antalet nya aktier och röster delat på det totala aktiekapitalet och antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen).

Aktieägarna i Bolaget kommer äga företrädesrätt att teckna de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 30 mars 2023 erhålls tre (3) teckningsrätter, varvid två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

• i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter; och
• i andra hand till dem som anmält sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande antalet aktier tecknade genom anmälan.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om uppskattad nettolikvid, användning av likvid, teckningsåtaganden etc. kommer att framgå av det prospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• Senast den 31 mars 2023 – Offentliggörande av prospekt.
• 28 mars 2023 – Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 29 mars 2023 – Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 30 mars 2023 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 3 april 2023 – 14 april 2023 – Handel i teckningsrätter (handel i betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer inledas samma dag och pågå tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket).
• 3 april 2023 – 19 april 2023 – Teckningsperiod.
• Omkring 21 april 2023 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
• Omkring vecka 18 2023 – Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.
   

Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till GomSpace i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Troels Dalsgaard (CFO)
Tel: +45 31 50 11 82                   
E-post: trn @ gomspace.com 

Om GomSpace Group AB
Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom det helägda danska dotterbolaget GomSpace A/S med operativt kontor i Ålborg, Danmark. GomSpace är ett rymdföretag verksamt på den globala marknaden för rymdsystem och tjänster genom nya produkter, exempelvis komponenter, plattformar och system baserad på innovation inom professionella nanosatelliter. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market under kortnamnet GOMX. FNCA Sweden AB, info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök vår hemsida, www.gomspace.com.      

                          
Övrigt               
Denna information är sådan information som GomSpace är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 18:00 CET den 17 mars 2023.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett prospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper får erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med ett tillämpligt undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med ett tillämpligt undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med ett tillämpligt undantag enligt en relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med ett tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.