Kallelse till årsstämma i GomSpace Group AB (publ)

Aktieägarna i GomSpace Group AB (publ), org.nr 559026-1888, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 31 maj 2023 klockan 11.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 10.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 maj 2023; samt
2. senast torsdagen den 25 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
   att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 23 maj 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 maj 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.gomspace.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.gomspace.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning samt om arvode till valberedningens ordförande;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör och ekonomichef innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
16. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-13 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande

Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Jukka Pertola (ordförande), Kenn Herskind, Nikolaj Wendelboe och Steen Hansen. Det föreslås att styrelsen ska utökas med två (2) nya ordinarie ledamöter med innebörd att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 575 000 kronor varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 225 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därtill föreslås nyval av Stefan Gardefjord och Henrik Kølle som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Jukka Pertola omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.gomspace.com.

Revisionsbolaget EY (Ernst & Young AB) föreslås omväljas som revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning samt om arvode till ordföranden för valberedningen

Valberedningen föreslår inga ändringar i gällande principer fastställda vid årsstämman 2019 (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat). Enligt fastställda principer ska valberedningens ledamöter uppbära arvode från bolaget efter beslut därom av bolagsstämman. Valberedningen föreslår därtill att bolagsstämman fattar beslut om att valberedningens ordförande ska erhålla arvode om 20 000 kronor för tiden fram till nästa årsstämma. Principerna hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.gomspace.com.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 14-15 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – ska bolagets aktiekapital och antalet aktier kunna ökas med ett belopp respektive antal motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget (dvs. medförande en potentiell utspädningseffekt om högst cirka 16,67 procent) vid första gången bemyndigandet utnyttjas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör och ekonomichef innefattande (a) riktad emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2023/2028) för bolagets verkställande direktör och ekonomichef innefattande (A) riktad emission av högst 648 000 teckningsoptioner till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till bolagets verkställande direktör och ekonomichef enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar bolagets verkställande direktör och ekonomichef (”Deltagarna”).

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagarna, efter att ha ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner vederlagsfritt.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell med s.k. ”bad” och ”good leaver”-villkor samt särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor (med beaktande av Deltagarens skattemässiga hemvist).

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 2,70 SEK.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill för Deltagare som inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2028 upphör att gälla.

Syftet med incitamentsprogrammet

Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum.

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Detta förslag har lagts fram för att erbjuda deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör och ekonomichef.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 648 000 teckningsoptioner, skulle totalt 648 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna).

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget beslut hade nyckeltalet resultat per aktie för det senast avslutade räkenskapsåret (2022) förändrats med uppskattningsvis 0,08 SEK (beräkningen avser enbart utspädningseffekten i förhållande till dagens antal aktier, varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats). Teckningsoptionernas marknadsvärde uppskattas av bolaget till 1,07 SEK per teckningsoption, i enlighet med en preliminär värdering som gjorts baserat på lösenpriset om 2,70 SEK per aktie och ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 1,62 SEK (stängningskurs för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 26 april 2023). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 3 procent och en volatilitet om 80 procent.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till 365 000 SEK under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget exklusive de 77 939 396 nya aktier som tecknades i nyligen genomförd företrädesemission.

Bolaget ska vid en s.k. ”bad leaver”-situation kunna välja att återköpa tilldelade teckningsoptioner mot betalning uppgående till mellanskillnaden mellan marknadskursen för bolagets aktie och teckningskursen per ny aktie (se under rubrik ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” för ytterligare information). Om bolaget skulle återköpa samtliga 648 000 teckningsoptioner och med antagandet om en marknadskurs för bolagets aktie om 3 SEK vid tidpunkten för återköpet skulle kostnaderna för bolaget uppgå till cirka 194 400 SEK. De eventuella kostnaderna skulle uppgå till cirka 1 490 400 SEK om marknadskursen för bolagets aktie vid tidpunkten för återköpet istället skulle vara 5 SEK (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om inga teckningsoptioner återköps av bolaget.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning, påverkan på nyckeltal och kostnader gäller med förbehåll för eventuella efterföljande omräkningar enligt sedvanliga omräkningsvillkor tillämpliga i förhållande till teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

1. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 648 000 teckningsoptioner.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK. Om samtliga teckningsoptioner skulle tecknas, överlåtas och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, skulle bolagets aktiekapital öka med totalt 45 360 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget eller dess dotterbolag ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2028.
7. Teckningskursen per ny aktie ska uppgå till 2,70 SEK. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till styrelsens fullständiga förslag. 
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. 

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Överlåtelsen av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer.

Ingen Deltagare ska erbjudas mer än 324 000 teckningsoptioner. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

Tilldelning kommer ske i enlighet med en intjäningsmodell enligt vilken det totala antalet teckningsoptioner till Deltagarna tilldelas i fem lika stora trancher varje 1 juni år 2024 till 2028 (dvs. 20 % av det totala antalet teckningsoptioner kommer tilldelas respektive år) samt vara villkorat av fortsatt anställning (inklusive tillämplig uppsägningstid), i enlighet med villkoren i separata teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan varje Deltagare och bolaget. Inga resultatbaserade kriterier ska tillämpas. Vid s.k. “good leaver”-situationer ska Deltagarna tilldelas den andel av teckningsoptionerna inom det innevarande årets tranche som motsvarar den andel av året som Deltagaren har varit anställd (dvs. om ett halvt år har löpt då ”good leaver”-situationen uppstår ska deltagaren tilldelas hälften av teckningsoptionerna inom det innevarande årets tranch). Vid s.k. “bad leaver”-situationer ska som huvudregel samtliga tilldelade teckningsoptioner återgå vederlagsfritt till bolaget. Bolaget ska dock äga rätt att, efter eget godtycke, erbjuda Deltagarna ersättning för varje teckningsoption uppgående till högst mellanskillnaden mellan marknadskursen för bolagets aktie och teckningskursen per ny aktie. Intjäningsmodellen enligt ovan innebär att endast vissa teckningsoptioner kommer vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier vid den tidpunkt då utnyttjandeperioden börjar den 1 juni 2026 och att samtliga teckningsoptioner, vid full tilldelning, kommer vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier från och med den 1 juni 2028. För det fall den första möjliga tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (exempelvis vid fusion, delning, likvidation, m.m.) kommer Deltagarna tilldelas samtliga återstående teckningsoptioner som inte ännu tilldelats enligt intjänandemodellen.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 62 729 763 utestående aktier registrerade hos Bolagsverket och lika många röster i bolaget. Därutöver kommer inom kort 77 939 396 nya aktier registreras hos Bolagsverket till följd av registrering av samtliga nya aktier från den företrädesemission vars utfall offentliggjordes av bolaget den 21 april 2023. Till följd av registreringen kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget vara 140 669 159. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.gomspace.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______
Stockholm i april 2023
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Carsten Drachmann (CEO)
Tel: +45 40 63 40 36
E-post: cdra@gomspace.com

Troels Dalsgaard (CFO)
Tel: +45 31 50 11 82              
E-post: trn@gomspace.com

Om GomSpace Group AB
Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom det helägda danska dotterbolaget GomSpace A/S med operativt kontor i Ålborg, Danmark. GomSpace är ett rymdföretag verksamt på den globala marknaden för rymdsystem och tjänster genom nya produkter, exempelvis komponenter, plattformar och system baserad på innovation inom professionella nanosatelliter. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market under kortnamnet GOMX. FNCA Sweden AB, info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök vår hemsida, www.gomspace.com.      
                     
Övrigt            
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 16.40 CEST den 27 april 2023.