Kallelse till Årsstämma i Immunovia AB

Styrelsen för Immunovia AB (publ), org nr 556730-4299, kallar härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020, kl. 16.00 i The Spark, Scheeletorget 1, Medicon Village, Lund.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.immunovia.com för uppdaterad information.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller via e-post på adress bolagsstamma@immunovia.com. Vid anmälan ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2020, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 30 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.immunovia.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
   2. Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse, utskott och revisorerna
9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa årsstämma
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

12. Stämmans avslutning

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Immunovia AB (publ), 2020-05-07

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Borrebaeck ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Förslag till disposition av bolagets förlust

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande:

Överkursfond                    10 231 975

Balanserat resultat          416 204 494

Årets förlust                    - 90 530 764

disponeras så att i ny räkning överföres 335 905 705,    och att ingen utdelning lämnas.

§ 8 Fastställande av arvode till styrelse, utskott och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 150 000 kronor, och 400 000 kronor till styrelsens ordförande. Styrelseordföranden deltog ej i detta förslag. Ordföranden i revisionsutskottet och ersättningsutskottet ersätts med 40 000 kronor och övriga medlemmar i nämnda utskott ersätts med 20 000 kronor. Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 9 Val av styrelse, styrelseordförande och revisor fram till nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ann-Christine Sundell, Hans Johansson, Mimmi Ekberg och Christofer Sjögren som ordinarie ledamöter, nyval av Peter Høngaard Andersen samt att Carl Borrebaeck omväljs till styrelsens ordförande.

Peter Høngaard Andersen, född 1956 och dansk medborgare, (PHA), har under 25 års tid arbetat på beslutsfattande nivå inom farma-och biotekniksektorn i Danmark och har varit involverad i framgångsrik introduktion av blockbuster läkemedel såsom Seroxate, Cipralex, Norditropin Simplexx and Victoza på den internationella marknaden med fokus på USA. Han har värdefull erfarenhet från M&A aktiviteter och har närmast varit drivande i integration av Synaptic Pharmaceuticals i Lundbeck Research.  Han har i sin roll som förhandlare och styrelseordförande genomfört en exit av Prexton Therapeutics till ett värde av en miljard USD 2018. PHA har i många år varit ansvarig för Innovative Medicine Initiativets (IMI) industriella del, och har detaljerad kunskap kring integrationen av forskning med sjukvård och industri. PHA var 2014-2019 ansvarig för Danmarks största offentliga fond, Innovations Fond Denmark, med syfte att stötta industri och forskning inom allt från basal forskning till introduktion på marknaden. PHA är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning och oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare. Varken han eller närstående fysisk eller juridisk person har per dagen för denna kallelse något innehav av aktier i Immunovia.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2019.

Valberedningen föreslår även, efter rekommendation från revisionsutskottet, att stämman omväljer auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson till revisor för bolaget, med auktoriserade revisorn Martin Gustafsson som revisorssuppleant.

§ 10 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens föreslår, efter rekommendation från ersättningsutskottet, att ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagsledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Rörlig kontant ersättning ska inte överstiga den fasta lönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Pensionsförmåner ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på högst 18 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen i bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen tillämpar dessa principer. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar. För pågående program och ersättningar samt utbetalda ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2019, vilken finns tillgänglig på bolagets webbplats.

§ 11 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 19 654 853 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmakts­formulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, www.immunovia.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med dagen för denna kallelse tillgängligt på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2020

Immunovia AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta: 

Julie Silber

Director of Investor Relations

Email: julie.silber@immunovia.com

Tel: +46 7 93 486 277

Om Immunovia
Immunovia AB är ett diagnostikföretag som utvecklar och kommersialiserar blodtest med hög säkerhet för tidig upptäckt av cancer och autoimmuna sjukdomar baserade på Immunovias egenutvecklade testplattform IMMray®. Testen bygger på analys av mikroarrayer av biomarkörantikroppar med hjälp av avancerad maskininlärning och bioinformatik för att skilja ut en uppsättning relevanta biomarkörer som indikerar en viss sjukdom. På så sätt uppstår en unik ”biomarkörsignatur för sjukdomen”.

Företaget grundades 2007 och bygger på cancerstudier och banbrytande forskning vid Institutionen för immunteknologi vid Lunds universitet och CREATE Health cancercentrum i Sverige.

Den första produkten, IMMray® PanCan-d, genomgår för närvarande klinisk utvärdering i några av världens största kliniska studier om bukspottkörtelcancer, PanFAM-1, PanSYM-1 och PanDIA-1 och nu inleds slutvalidering inför säljstart under tredje kvartalet 2020. När IMMray® PanCan-d har validerats kommer det att bli det första blodbaserade testet för tidig diagnos av bukspottkörtelcancer på marknaden, med potential att väsentligt förbättra patienternas överlevnad och resultat.

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.immunovia.com.

###