KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Mon, Apr 28, 2008 10:02 CET

(NGM:SCN)

Aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma som äger rum

måndagen den 12 maj 2008 kl. 17:00 på Strandvägen 7A, Stockholm, Sverige

Deltagande på stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden tisdagen den 6 maj 2008, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget via post, fax eller e-post senast kl. 16.00 torsdagen den 8 maj 2008 (anmälningsformulär och fullmaktsformulär finns bifogade till kallelsen).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos svenska VPC i eget namn (s.k. tillfällig rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara registrerad hos svenska VPC senast tisdagen den 6 maj 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid.

Aktieägare som inte är registrerade vid VPC i Sverige och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman i SCN den 12 maj 2008 måste returnera anmälningsformuläret på sid 4 till DnB NOR Bank ASA via post (DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge) eller fax (+4722949020) senast torsdagen den 1 maj 2008 kl 12.00 lokal tid. DnB NOR Bank ASA kommer därefter tillfälligt att inregistrera aktierna hos svenska VPC i aktieägarens namn. Aktieägare som endast har anmält sig direkt hos Bolaget får delta i stämman utan rösträtt.

Anmälan till stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ombedes anmäla detta genom att fylla i och sända formuläret på sid 4 via post eller fax till Bolaget senast torsdagen den 8 maj 2008 kl. 16:00. Det går också bra att sända uppgifterna via e-post.

Aktieägare som önskar delta i stämman via ombud ombedes fylla i och sända in formuläret på sid 5 till Bolaget och bilägga erforderliga behörighets¬handlingar till detta. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.scnutrition.com samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Adress: Scandinavian Clinical Nutrition AB

Strandvägen 7A

114 56 Stockholm

SWEDEN

Fax: +46 8 660 65 89

E-post: info@scnutrition.com

Biträde

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget är 14 790 724.

Förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Förslag till beslut om emission av units av konvertibler och aktier

7. Förslag till beslut om övertilldelningsoption genom riktad emission av aktier

8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkterna 6 och 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutat om emission av aktier och konvertibler på följande villkor.

A. Gemensamma villkor

Teckning av units

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger erhålla en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Varje tolvtal (12) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit (”Unit”). En (1) Unit innehåller:

a) en (1) konvertibel om nominellt 20 SEK, varvid en (1) konvertibel ger rätt att konvertera till en (1) ny aktie Bolaget; samt

b) en (1) aktie i Bolaget med ett kvotvärde om SEK 0,10 till en emissionskurs om 10 SEK.

En (1) aktie och en (1) konvertibel utgör en (1) Unit och priset per Unit uppgår till 30 SEK. Teckning kan enbart ske i Units och således kan teckning ej ske av aktier eller konvertibler var och en för sig. Tilldelning får endast ske i Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktierna och konvertiblerna skiljas åt och handel kommer således ske i aktierna respektive konvertiblerna separat och inte i Units.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos VPC AB (”VPC”) för fastställande av vilka som ska erhålla uniträtter i emissionen är måndagen den 19 maj 2008.

Sekundär tilldelning

För det fall samtliga Units inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelning av Units i första hand ske till de som tecknat Units med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de som tecknat Units utan företrädesrätt utan att vara garanter, pro rata i förhållande till antalet tecknade Units. Eventuella återstående Units ska tilldelas de som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser. Teckning utan företrädesrätt kan endast ske i poster om lägst 500 Units.

Teckning och betalning

Teckning av Units ska ske under perioden från och med den 28 maj 2008 till och med den 12 juni 2008. Teckning av Units med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Units som tecknas utan företrädesrätt ska betalas kontant senast tredje bankdagen efter det att tilldelningsbeslut fattats och avräkningsnota utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Villkor för tilldelning

Erbjudandet till aktieägarna är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för genomförande av erbjudandet bedöms som olämplig. Sådan omständighet kan vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Bolagsstämman bemyndigar härmed styrelsen att besluta om att inte tilldela aktier i det fall styrelsen bedömer att erbjudandet inte ska fullföljas.

B. Särskilda villkor för aktierna

Antalet emitterade aktier och ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst SEK 123 256 genom nyemission av högst 1 232 560 aktier (envar med ett kvotvärde om SEK 0,1).

Emissionskurs

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 10 SEK per aktie.

Rätt till utdelning

Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

C. Särskilda villkor för konvertiblerna

Teckningskurs

Konvertiblerna emitteras till en teckningskurs om 20 SEK per konvertibel.

Konverteringskurs

Konverteringskursen är vid utgivandet 20 SEK, vilket innebär att en konvertibel om nominellt 20 SEK ger rätt att konvertera till en (1) aktie i Bolaget.

Lånebeloppet

Lånebeloppet uppgår till högst SEK 24 651 200, fördelat på högst 1 232 560 konvertibler om nominellt 20 SEK per konvertibel. Vid full konvertering motsvarar detta 1 232 560 nya aktier.

Löptid

Lånet förfaller till betalning den 30 september 2010 i den mån konvertering inte dessförinnan skett.

Ränta

Lånet löper med åtta (8,0) procents årlig ränta från och med den 30 juni 2008, förfallande till betalning kvartalsvis, nämligen den 30 september 2008, den 31 december 2008, den 31 mars 2009, den 30 juni 2009, den 30 september 2009, den 31 december 2009, den 31 mars 2010, den 30 juni 2010 och den 30 september 2010. Vid ränteberäkning ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Vid påkallande av konvertering bortfaller rätten till upplupen ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag.

Påkallande och verkställande av konvertering

Påkallande av konvertering kan äga rum under tiden från och med det att konvertiblerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2010. Konvertering verkställs vid utgången av varje kalenderkvartal.

Efterställning

Lånet ska i händelse av bolagets likvidation, konkurs eller offentligt ackord medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

Rätt till utdelning

Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts.

Punkten 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, utöver de aktier som omfattas av erbjudandet till aktieägarna enligt ovan, beslutar att emittera, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, högst 1 000 000 aktier med ett kvotvärde om SEK 0,1 till Glitnir Corporate Finance till en emissionskurs om 10 SEK. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen, innebärande fullteckning av emissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 000 000 aktier och aktiekapitalet i Bolaget öka med SEK 100 000. Utnyttjande av tilldelningsoptionen, vilket sker genom teckning av aktier, ska ske senast den 12 juni 2008 och betalning för tecknade aktier ska ske senast den 20 juni 2008. Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Syftet med denna övertilldelningsoption och därmed syftet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att sprida ägandet i Bolaget och därmed främja framtida likviditeten i aktien. Emissionskursen motsvarar emissionskursen i erbjudandet till aktieägarna.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive redogörelse i enlighet med ABL 13:6 och 15:8 finns att tillgå på Bolagets hemsida www.scnutrition.com, och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2008

Styrelsen

Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)

The English text is a translation

Anmälan till bolagsstämma/EGM attendance form

Undertecknad aktieägare i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) avser att närvara vid den extra bolagsstämman den 12 maj 2008.

The undersigned shareholder in Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (“SCN AB”) wish to attend the EGM on May 12, 2008.

……………………………………………….…………………………………………….………………………………………………………………………………………………..

Ort och datum/Place and date

Aktieägares namn/Name of shareholder

Underskrift/Signature

Adress/Address

Telefon dagtid samt e-postadress/Phone number and e-mail address

Person- eller organisationsnummer/Personal or organization number

VPC- eller VPS-kontonummer/VPC or VPS account number

Aktieinnehav i SCN/Shareholding in SCN

The English text is a translation

Fullmakt/Proxy

Undertecknad aktieägare i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (”SCN AB”), befullmäktigar härmed

The undersigned shareholder in Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (“SCN AB”), hereby authorizes

Namn på fullmaktshavaren/Name of proxy holder

att vid bolagsstämma i SCN AB den 12 maj 2008 företräda och rösta för samtliga av aktieägaren innehavda aktier i SCN AB och även i övrigt utöva alla härmed förenade befogenheter på bolagsstämman.

to represent and vote for all shares owned by the shareholder in SCN AB at the EGM in SCN AB to be held on May 12, 2008, and to exercise all thereto related rights at the meeting.

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Ort och datum/Place and date

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Aktieägares namn/Name of shareholder

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Underskrift/Signature

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Adress/Street address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Postadress/Postal address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Telefon dagtid/Phone number

……………………………………………….…………………………………………….……………………

E-postadress/E-mail address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Person- eller organisationsnummer/

Personal or organization number

Fullmaktshavares uppgifter/Details of proxy holder

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Adress/Address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Postadress/Postal address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Telefon dagtid/Phone number

……………………………………………….…………………………………………….……………………

E-postadress/E-mail address

……………………………………………….…………………………………………….……………………

Person- eller organisationsnummer/

Personal or organization number

Kopia av registreringsbevis bör bifogas fullmakten om aktieägaren är en juridisk person.

Copy of the certificate of incorporation should be attached if the shareholder is a legal entity.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

Please note that even if the shareholder wishes to exercise the shareholder’s voting rights at the EGM through a proxy, a special notification of the shareholder’s participation must be made. A proxy form that has been submitted to the company is not valid as a notification of participation.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Documents & Links