NeoDynamics has secured financing through the issue of convertibles and calls for an Extraordinary General Meeting

The Board of Directors of NeoDynamics AB (publ) ("NeoDynamics") or ("The Company") has decided to propose an issue of convertibles of up to SEK 15 million to strengthen the Company's cash and secure capital requirements prior to the start of production and clinical trials. The Board has therefore decided to convene an Extraordinary General Meeting on September 16. See attached notice (Swedish language)

At the time of publication of this press release, the Company has already received pre-subscriptions of convertibles in the issue worth SEK 10 million, corresponding to more than 2/3 of the planned issue.

“Financing is an important step and will take us to the beginning of next year when our regulatory applications in Europe and the US are submitted.”, comments Anna Eriksrud, CEO of NeoDynamics.

The convertible bond issue is a maximum of SEK 15,000,000 in convertibles with a subscription price of SEK 1 per convertible. The convertibles run at an annual interest rate of 10 percent and conversion can be made at a conversion price that corresponds to the issue price in a future new share issue that will be decided by the Company's shareholders, but at least at a company valuation of SEK 61,214,280.

The resolution requires the decision from shareholders representing at least two-thirds of votes from the shares represented at the meeting.

Full proposal for decisions, documents pursuant to Chapter 15. Section 3 of the Swedish Companies Act (2005:551) and proxy forms will be made available at the Company's office, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, at Lidingö and on the Company's website (www.neodynamics.se) no later than two weeks before the Extra General Meeting and will be sent to shareholders requesting it and provide their postal address. Shareholders present at the Extra General Meeting are entitled to request information in accordance with Chapter 7. Section 32 of the Companies Act (2005: 551).

See the attached notice of the Extraordinary General Meeting (in Swedish).

For further information, please contact:

Anna Eriksrud, CEO of NeoDynamics AB (publ). Phone: +46 8 522 79 667, E-mail: anna.eriksrud@neodynamics.se, or:

Jörgen Vrenning, CFO / IR NeoDynamics AB (publ), Phone: +46 708 519 648, E-mail: jorgen.vrenning@neodynamics.se

Notice of the Extraordinary General Meeting (in Swedish):

Kallelse till extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ)

Aktieägarna i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 september 2019 kl.16.00 i Bolagets lokaler på Lejonvägen 14, Lidingö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 september 2019, och
  • anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 12 september 2019 skriftligen till NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö. Anmälan kan också göras per telefon 0708-519 648 eller per e-post jorgen.vrenning@neodynamics.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 2 september 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 303 520 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen agenda

1. Stämman öppnas.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

8. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Beslut om styrelsens förslag till riktad emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt (punkt 7)

Styrelsens förslag till beslut att vid extra bolagsstämma i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117, (”Bolaget”) besluta om riktad emission av konvertibler.

Emission av konvertibler 2019/2020:

  1. Allmänt och lånebelopp

Bolagets styrelse har den 28 augusti 2019 beslutat, att kalla till extra bolagsstämma i Bolaget den 16 september 2019, och föreslår härmed att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut att emittera konvertibler om ett maximalt nominellt värde om högst 15 000 000 kronor, fördelat på maximalt 15 000 000 konvertibler, var och en med ett nominellt värde om 1 kronor.

Teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 100% av konvertiblernas nominella belopp, totalt maximalt 15 000 000 kronor. Aktiekapitalet kan till följd av konvertering öka med högst 375 000 kronor genom utgivande av högst 3 750 000 aktier.

  1. Teckning och teckningstid

Teckning av konvertibler ska ske på teckningslista senast den 16 september 2019. Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas kontant senast den 19 september 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

  1. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal investerare som i förväg anmält intresse att teckna konvertibler. Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov inför produktionsstart, ansökningar om regulatoriska tillstånd, kliniska prövningar och marknadsföring. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.

  1. Ränta

Konvertiblerna löper med en årsränta om tio (10) procent. Lånet förfaller till betalning den 20 september 2020 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum, eller lånet återbetalats i enlighet med konvertibelvillkoren.

  1. Konvertering

Både Konvertibelinnehavare och Bolaget har rätt att från den 20 september 2019 fram till 19 september 2020 påkalla konvertering av hela eller delar av sin fordran inklusive upplupen ränta mot nyemitterade aktier i Bolaget, vardera aktien med ett kvotvärde om tio (10) öre. Konvertering är villkorad av att aktieägarna i Bolaget under ovan nämnda period har beslutat om en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier i Bolaget. För det fall sådan kapitalanskaffning genom nyemission av aktier inte beslutats vid lånets förfall, ska lånet återbetalas i sin helhet.

Konverteringskurs per aktie i Bolaget skall motsvara värdering (pre-money) av Bolaget vid ovan nämnd kapitalanskaffning genom nyemission av aktier i Bolaget som beslutats av aktieägarna minskat med erforderlig emissionsrabatt, dock lägst en total värdering av Bolaget om 61 214 080 kronor. Konverteringskursen har bestämts efter förhandling med de teckningsberättigade med utgångspunkt i den noterade betalkursen för Bolagets aktier och

erforderlig emissionsrabatt för att kunna genomföra emissionen.

  1. Vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

  1. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Vid tidpunkten för offentliggörandet av detta pressmeddelande har bolaget mottagit anmälningar för teckning från investerare för emissionen som motsvarar mer än 2/3 av ovan nämnda emission.

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 15 kap. 3§ aktiebolagslagen (2005;551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, Lidingö, samt på Bolagets webbplats (www.neodynamics.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lidingö 28 augusti 2019

NeoDynamics AB (publ)

STYRELSEN

About NeoDynamics

NeoDynamics AB (publ) is a Swedish Medical Technology Company dedicated to advancing diagnosis and care of breast cancer. The company has an innovative biopsy system, NeoNavia® , in late stage development. The precision biopsy system is built on a patented micro-pulse technology, based on research at the Karolinska Institutet in Sweden. The system is designed to offer clinicians and patients accurate lesion targeting and high tissue yield for correct diagnosis and individualized treatment. NeoNavia® is evaluated at leading clinics in UK, Germany and Sweden. A commercial launch is expected in 2020.

About NeoNavia

NeoNavia is the brand name for the entire biopsy system intended to be used under ultrasound guidance.  NeoNavia consists of a base unit, a handheld driver and three different types of biopsy needles. Each needle type is driven by the micro-pulses enabling high precision and control when inserting and positioning the biopsy needle in a suspicious lesion. The system is designed to offer accurate lesion targeting and high tissue yield for correct diagnosis and individualized treatment.

About the micro-pulse technology

The patented micro-pulse technology is based on a pneumatically driven mechanism that enables high precision and control when inserting and positioning the biopsy needle, independent of tissue type. The pneumatic driver that generates micro-pulses is placed in a handheld instrument. With power from the base-unit, the driver accelerates the needle with great control even over a short distance, enabling its distinct stepwise insertion without the risk of destroying surrounding tissue. This facilitates ease of access and flexibility in sampling, even in very small lesions in delicate and difficult locations.

Subscribe

Documents & Links