24SevenOffice inngår avtale om kjøp av Propartner Holding AS

24SevenOffice styrker sitt grunnlag for vekst og internasjonal satsing gjennom avtale om kjøp av 70 % av aksjene Propartner Holding AS.

24SevenOffice AS (24SevenOffice) som er et heleid datterselskap av 24SevenOffice ASA har kjøpt 70 % av aksjene i Propartner Holding AS (PPH). Propartner Holding AS er eier av Propartner Defence AS (PPD) og Høgås Teknologipark AS (HT).

Samarbeidet med Propartner Defence AS knytter seg til videreutvikling av ulike teknologiske muligheter som programvaren til kjøper gir, men hvor vi kommer raskere og billigere til markedet sammen med Propartner Defence AS, uttaler daglig leder i 24SevenOffice AS Ståle Risa.

Konsernsjefen og adminstrerende direktør i morselskapet 24SevenOffice ASA Stian Rustad er tilfreds med at partene nå sammen kan fokusere på verdiutviklingen sammen uten at noen av partene kan måtte tenke på suboptimaliserende forhold.

Styreleder Karl-Anders Grønland påpeker at kjøpet medfører at man har blitt eier av et eiendomsselskap med en eiendom som på bakgrunn av utenforliggende takster har en verdi på 19,3 millioner kroner som overstiger gjelden. 24Seven-konsernet skal ha fokus på sin kjernevirksomhet. Eierskap til fast eiendom er ikke en av disse og det ligger derfor implisitt i dette at et salg eller et "sale and lease back" av denne eiendommen vil kunne igangsettes så snart som mulig etter at avtalen er endelig godkjent. Vi er glade for at selgerne frafalt sin opprinnelige avtaleposisjon om at vi skulle ha begrensninger knyttet til salg av denne eiendommen i løpet av de to dagene som gikk siden forhandlingene startet pinseaften, uttaler Grønland.

Før avtalen endelig kan godkjennes av kjøper skal det foretas en finansiell og juridisk due diligence av selskapet. Styret i morselskapet 24SevenOffice ASA må deretter behandle avtalen og gi sitt samtykke. Selskapet vil etter at disse forbeholdene er frafalt av oss som kjøpere, dersom det er nødvendig avgi en melding om ervervet i samsvar med reglementet for Oslo Axess punkt 3.4 og 3.5.

Kjøpet av selskapet kan maksimalt pådra selskapet en gjeldsforpliktelse som seneste må betales om 3 år og seks måneder med en samlet sum av NOK 42 000 000,-. Selskapets gjeldsgrad økes således betydelig og det var derfor et krav fra oss at en godkjennelse av transaksjonen må gis av generalforsamlingen i morselskapet. Dette er krevd selv om en godkjennelse av generalforsamlingen i datterselskapet ville være tilstrekkelig som følge av at konsernsjefen i 24SevenOffice ASA, Stian Rustad, indirekte har hatt eierinteresser i det kjøpte selskapet. Bakgrunnen er at en så stor økning av selskapets gjeldsgrad og offensive satsing ikke bør gjennomføres uten at samtlige aksjeeiere i selskapet har kunnet blitt hørt når man har muligheten til å gjennomføre prosessen sammen med aksjeeiernes mulighet til å bidra med sine meninger.

Dette eierskapet har medført at en avvikling av samarbeidet etter hvert som samarbeidet utviklet seg var et alternativ som følge av tidligere beslutninger om absolutt å unngå transaksjoner med nærstående av personer i selskapenes daglige ledelse, uttaler Grønland. En slik avvikling ville ha vært vanskelig da vi ikke har identifisert sammenlignbare partnere som kunne utvikle konferanseløsningene sammen med oss.

Markedet innen videokonferanse er i sterk vekst, med en forventet vekst på 17 % årlig de neste fire årene til ca 25 milliarder kroner i 2014. Markedet domineres hovedsakelig av noen få aktører. Nylig ble norske Tandberg kjøpt opp av Cisco for ca 19 milliarder kroner.

- Vi ser sterke synergier mellom Propartner Defence sin forsvarsteknologi og 24SevenOffice sin SaaS community teknologi for ERP og telekom. Det er store markedsmuligheter for en felles SaaS basert videokonferanseløsning basert på selskapenes eksisterende teknologi, sier Risa.

Propartner Holding AS omsatte for ca. 65 millioner kroner og hadde et overskudd på 6,5 millioner kroner i 2009. 24SevenOffice kjøper 70% av selskapet, for 42 millioner kroner, noe som priser selskapet til 60 millioner kroner, inkludert et eget bygg som er taksert til 19,3 millioner kroner mer enn gjeld. Kjøpesummen gjøres opp som et konvertibelt lån i datterselskapet til 24SevenOffice ASA. Lånet blir sikret med pant i aksjene i dette datterselskapet samt i et nyopprettet selskap som er datter av det nevnte datterselskap. Dette selskapet vil bli opprettet med sikte på å eie kildekoder og andre programvarerettigheter.

- Vi er glade for at selgerne ikke har ønsket å legge hindringer i veien for den restrukturering som er nødvendig for at konsernets struktur kan tilpasse den internasjonale satsingen som har et hovedfokus i selskapets ledelse for tiden uttaler CFO, Truls Hauger i 24SevenOffice ASA og 24SevenOffice AS.

Selgerne av aksjene er Intech Group AS.  Antall ansatte i de kjøpte virksomhetene er 58. Resultatet for 2009 var 6,5 millioner kroner. Verdier i PPD`s balanse per 31.12.2009 var når det gjelder eiendeler, 36,4 millioner kroner, og gjeld 27,5 millioner kroner. Det fremgår ingen vesentlige forpliktelser eller eiendeler som ikke fremgår av balansen bortsett fra den teknologiske kompetansen i selskapets organisasjon og produksjon som har vært den vesentligste strategiske begrunnelsen bak oppkjøpet.

Vederlaget er 42 millioner kroner, men dette vil reduseres forholdsmessig dersom ikke de kjøpte selskaper samlet og konsolidert har et overskudd fra Q2 2010 til og med Q1 2013 på 17,4 millioner kroner på grunn av forhold som ikke relaterer seg til 24Seven-konsernet som kjøper. Kjøpesummen kan ikke settes lavere på grunn av selskapets resultater enn marginalt under den nettoverdien den overtatte eiendommen representerer.

Kjøpesummen kan betales helt eller delvis før treårsperioden og dersom dette ikke betales vil selskapet betale 8 % rente av kjøpesummen. Selskapet plikter å betale dette beløpet senest innen utgangen av Q2 2013.

Det er ikke inngått særskilte avtaler med ledende ansatte eller styremedlemmer i noen av de selskapene som er kjøpt. Det forventes heller ikke at slike avtaler vil bli inngått.

Avslutningsvis vil jeg på vegne av alle som har brukt de tre dagene i pinsen siden diskusjonene om en avtale startet pinseaften takke for den velvillighet som er vist av alle de involverte personers familier i en slik høytid, uttaler styreleder i 24SevenOffice ASA, Karl-Anders Grønland.