Aker ASA: Fusjonsplan med Aker BioMarine ASA vedtatt av styrene
Det vises til børsmeldinger fra Aker ASA ("AKER") og Aker BioMarine ("AKBM")publisert 12. september 2012 vedrørende AKERs forslag til fusjon mellom AKBM ogAker Seafoods Holding AS ("AKSH"), et heleid datterselskap av AKER.
AKER har i dag gitt sin tilslutning til en fusjonsplan for fusjon mellom AKBM ogAKSH, med vederlagsaksjer i AKER. Fusjonsplanen er blitt styregodkjent i beggede fusjonerende selskapene, og er tilgjengelig med vedlegg på AKBMs hjemmeside.
Bakgrunnen for fusjonen er at AKBMs nest største aksjeeier, AXA InvestmentManagers, henvendte seg til AKER med et ønske om å selge sin aksjepost i AKBM.Ønsket om fusjon forsterkes av at man ikke har lykkes i å få betydeligeinstitusjonelle eiere i AKBM. Aksjen i AKBM er lite likvid, og det anses litehensiktsmessig for AKBM å være børsnotert.
Fusjonen foreslås gjennomført som en såkalt trekantfusjon med hjemmel iallmennaksjeloven § 13-2 (2). AKBMs minoritetsaksjonærer får vederlag i form avaksjer i AKER. Bytteforholdet er basert på sluttkurs på aksjene i AKBM og AKERden siste handelsdagen på Oslo Børs før offentliggjøring av fusjonsforslaget(11. september 2012), samt en premie på 17 prosent over sluttkursen for AKBM,som gir et bytteforhold på 1,20:185. En aksje i AKBM gir dermed rett til ca.0,006486 aksjer i AKER. For rett til en AKER aksje kreves dermed ca. 154,166667aksjer i AKBM. Arctic Securities ASA er engasjert som finansiell rådgiver tilAker/AKSH i forbindelse med den foreslåtte fusjonen, og har avgitt en fairnessopinion som bekrefter at det fastsatte bytteforholdet er rimelig.
Vederlagsaksjene vil ytes av AKER ved anvendelse av eksisterende AKER aksjer, ogAKER vil dermed ikke gjennomføre noen kapitalforhøyelse i forbindelse medfusjonen. Som kompensasjon for vederlagsaksjene utsteder AKSH en fordring(såkalt fusjonsfordring) til AKER samtidig som gjennomføringen av fusjonenregistreres. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien avvederlagsaksjene i AKER. Fordringen viker prioritet for AKSHs øvrige kreditorer.
Fusjonen må vedtas på ekstraordinær generalforsamling i AKBM og AKSH, som vilavholdes 9. november 2012.
AKSH eier 86,13 prosent av aksjene i AKBM og kan stemme for samtlige aksjer.Videre eier AXA Investment Managers 4,94 prosent av aksjene i AKBM og kan stemmefor samtlige aksjer. Begge selskaper har forpliktet seg til å stemme forfusjonsforslaget på generalforsamlingen i AKBM.
Dersom fusjonen blir vedtatt på begge generalforsamlinger vil det løpe enkreditorfrist på to måneder fra registrering av vedtaket i Foretaksregisteret.Det ventes således, forutsatt at alle vilkår for gjennomføringen er oppfylt, atfusjonen kan gjennomføres i løpet av januar 2013.
SLUTT
For nærmere informasjon, vennligst kontakt:Media:Atle Kigen, KommunikasjonsdirektørTel: +47 24 13 00 08Mob: +47 907 84 878
Investorer:Marianne Stigset, IR ansvarligTel: +47 24 13 00 66Mob: +47 41 18 84 82
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that: (i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and (ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein. Source: Aker ASA via Thomson Reuters ONE