AVTALE OM FUSJON MELLOM KVÆRNER OG AKER

Styret i Aker ASA har videre vedtatt å foreslå et utbytte på 14 kr pr aksje til sine aksjonærer for utbetaling etter at fusjonen er gjennomført. Det tilsvarer en kontant utbetaling fra Aker på ca 1 milliarder kroner. Sakene vil bli behandlet på ekstraordinære generalforsamlinger i selskapene 29. september 2005.

Det avtalte bytteforholdet er basert på gjennomsnittet av sluttkurser på Oslo Børs for Kværner ASA og Aker ASA i perioden fra og med 11. august til og med 24. august 2005. Perioden omfatter fem handledager før og fem handledager etter at markedet ble informert om fusjonsforhandlingene.

Styrene i begge selskap konstaterer at både Kværner og Aker i denne perioden har offentliggjort resultater pr første halvår 2005, og at fusjonsforhandlingene har vært godt kjent i markedet. Videre kan det konstateres at likviditeten i både Kværner- og Aker A-aksjen har vært god. Det er omsatt Aker A-aksjer for nær 700 millioner kroner og Kværner-aksjer for nær 500 millioner kroner i de aktuelle ti dager.

På denne bakgrunn mener styrene at markedet har hatt tilgang til all relevant og kurssensitiv informasjon, og at aksjekursene i perioden er et rimelig grunnlag for bytteforhold i transaksjonen.

Begrunnelsen for fusjonenForslaget om fusjon ble begrunnet i felles pressemelding fra selskapene 17. august 2005. Hovedpunktene i begrunnelsen er som følger:

? For Aker ASA innebærer fusjonen at de beholder sin gode likviditetssituasjon, ved at fusjonen eliminerer gjeld knyttet til kjøpet av Aker American Shipping ASA. Dette gjør det i neste omgang mulig for Aker å gjennomføre en større kontantutbetaling til sine aksjonærer.? ¬Ved å legge Kværner inn i Aker-konsernet, oppnår man besparelser i forhold til dagens to morselskapsstrukturer og en forenklet eierstruktur uten krysseierskap. Dette er en forenkling som markedet har etterlyst.? Kværner har i løpet av det siste året betydelig forenklet selskapet og synliggjort verdier. Det har vært helt i tråd med selskapets uttalte strategim og fusjonen vil være siste ledd i en lang rekke transaksjoner for å realisere verdiene.

Videre arbeidDet vil bli avholdt ekstraordinære generalforsamlinger i både Kværner ASA og Aker ASA 29. september 2005. Aksjonærene i Kværner ASA skal ta stilling til styrets forslag til fusjon mellom Kværner ASA og Aker Maritime Finance AS, et heleiet datterselskap av Aker ASA, mens aksjonærene i Aker ASA vil få fremlagt forslag om utstedelse av nye aksjer og utbetaling av et utbytte på kr 14 pr aksje. Utbyttet er betinget av at fusjonen blir gjennomført og blir utbetalt etter at Kværner-aksjonærene har mottatt sine vederlagsaksjer i fusjonen. Innkalling vil bli sendt selskapenes aksjonærer med kjent adresse og postlagt senest 14 dager før generalforsamlingene.

Et utbytte fra Aker slik det her er foreslått, vil i henhold til låneavtalen for obligasjonslånet AKE16 medføre at det fremsettes tilbud om innløsning av utestående obligasjoner.

Som direkte fusjonspart i avtalen vil Kværner ASA sende fusjonsplanen med vedlegg til alle sine aksjonærer mandag 29. august 2005. Fusjonsplanen vil for øvrig være tilgjengelig for markedet på Oslo Børs og på Kværner ASAs hjemmeside.

Sammen med innkalling til ekstraordinær generalforsamling vil Kværner ASAs aksjonærer videre få tilsendt et prospektet med inngående opplysninger om fusjonsforslaget de skal ta stilling til på generalforsamlingen.

Fram til generalforsamlingene vil partene ha rett til å gjennomføre gjensidige due diligence. Denne og øvrige forbehold er nærmere redegjort for i fusjonsplanen og prospektet nevnt over. Det er selskapenes målsetning å gjennomføre fusjonen, distribuere fusjonsvederlaget og utdele utbyttet innen utgangen av 2005.

Opplysninger om Kværner ASAI henhold til børsforskriften skal denne meldingen om fusjon inneholde en nærmere beskrivelse av Kværner ASA. Selskapets vesentligste eiendeler er 49 prosent av aksjekapitalen i Aker ASA og en 20 prosent eierandel i Sea Launch.

Aker ASA er morselskapet i et industrikonsern med over 41 000 ansatte og nær 60 milliarder kroner i omsetning. Aker har majoritetsinteresser i blant annet Aker Kværner, Aker Yards, Aker Seafoods, Aker American Shipping og Aker Material Handling. Mer informasjon om Aker finnes både i selskapets årsrapport og hjemmeside.

Sea Launch ble etablert i 1995 og er det eneste i verden som tilbyr plassering av kommersielle satellitter i verdensromment basert på oppskytning fra en mobil plattform til havs. Etterspørselen etter selskapets tjenester er noe økende i et globalt marked som preges av hard konkurranse. I 2004 ble det skutt opp tre satelitter. Det samme antallet er skutt opp så langt i 2005. Kværner ASA har avgitt garantier for USD 181 millioner (omkring 1,2 mrd kroner) for lån som Sea Launch har fra eksterne långivere og forskuddsbetalinger fra kunder på inngåtte kontrakter.

NøkkeltallVedlagt følger hele meldingen med regnskapstall for Kværner ASA for de to siste regnskapsår og siste avlagte delårsperiode. I tillegg følger proformatall for den sammenslåtte virksomheten for siste regnskapsår, halvårstall 2004 og halvårstall for 2005.