Foreslått refinansiering av obligasjonslån og rettet emisjon

SKAL IKKE SLIPPES, PUBLISERES ELLER DISTRIBUERES, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN ELLER USA

Stavanger, 21. oktober 2013

Norwegian Energy Company ASA («Noreco» eller «Selskapet») foreslår en omfattende refinansiering av alle selskapets obligasjonslån på totalt ca 3,1 milliarder kroner. Dersom den foreslåtte løsningen («Refinansieringsforslaget») blir gjennomført, vil det bety en helt ny gjeldsstruktur som beskrevet nedenfor, i kombinasjon med en rettet emisjon på 400-430 millioner kroner (den «Rettede Emisjonen») og en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 100 millioner kroner (« Reparasjonsemisjonen»). Formålet med de foreslåtte transaksjonene er å styrke den finansielle stillingen for å kunne utvikle Noreco-konsernet («Konsernet») videre.

Reduserte inntekter fra lavere produksjonsvolum og usikkerhet knyttet til fremtidig inntekter kombinert med garantiforpliktelser i forbindelse med fjerningsforpliktelser i Danmark har i løpet av høsten bidratt til en ytterligere forverring av Selskapets finansielle stilling. Av den grunn har det også vist seg vanskelig å refinansiere og opprettholde eksisterende RBL-fasiliteter (lånefasiliteter med sikkerhet i Selskapets produserende oljereserver) i Danmark og UK. Noreco søker derfor å refinansiere hele Selskapets obligasjonsgjeld og RBL-fasiliteter for å kunne møte sine forpliktelser både på kort og lang sikt, samt for å unngå usikkerhet om Norecos finansielle stilling.

Den foreslåtte finansieringsløsningen som de to største eierne og flere av de største obligasjonseierne har signalisert sin tilslutning til, vil gi nødvendig handlingsrom innenfor rammen av akseptable lånebetingelser. Med denne løsningen gis Selskapet mulighet til å utvikle sine eiendeler videre.

Refinansieringsforslaget
Forslaget til refinansiering innebærer at alle de seks eksisterende obligasjonslånene (de «Eksisterende Obligasjonene») som er utstedt av Selskapet blir erstattet (gjennom endringer og rullering) med nyutstedte obligasjonslån som beskrevet nedenfor:

• NOK 1,400 millioner førsteprioritets obligasjonslån (6,0 prosent rente) med 3 års løpetid og sikkerhet i Huntington og danske produksjonsfelt; 
• NOK 600 millioner førsteprioritets obligasjonslån (6,5 prosent rente) med 4 års løpetid og sikkerhet i Oselvar, i tillegg til annenprioritets pant i Huntington og danske produksjonsfelt; 
• NOK 736 millioner annenprioritets obligasjonslån (6,75 prosent rente) med 7 års løpetid og sikkerhet i Oselvar, Huntington og danske produksjonsfelt.
• NOK 367 millioner usikret konvertibelt lån (4 prosent PIK rente) med 5 års løpetid («Konvertibelen»); 
• Samlet omtales disse som «Nye Obligasjoner» og «Nye Obligasjonsutstedelser».

Refinansieringsplanene skal implementeres i forbindelse med og under forutsetning av at den Rettede Emisjonen gjennomføres. Både den Rettede Emisjonen og Refinansieringsforslaget er gjensidig avhengig av hverandre. Refinansieringsforslaget forutsetter dessuten full tilbakebetaling av Norecos eksisterende reservebaserte lånefasilitet (RBL).

Renter på de Eksisterende Obligasjonene skal akkumuleres til oppgjørstidspunktet for de Nye Obligasjonsutstedelsene, hvorpå renter skal starte og akkumuleres på de Nye Obligasjonene (etter de gjeldende rentesatsene som beskrevet over). Dersom forslaget godkjennes, ventes oppgjørsdatoen for de Nye Obligasjonslånene å bli omkring 9. desember 2013.

De nye obligasjonslånene vil ha lik covenants struktur. Noreco vil være underlagt et generelt likviditetskrav på 100 millioner kroner på konsernnivå, I tillegg til betingelser knyttet til signifikante avhendinger av eiendeler eller låneopptak, som kun tillates hvis Konsernets gjeldsandel (netto rentebærende gjeld til EBITDAX, der X kun relaterer seg til leteaktivitet på den norske kontinentalsokkelen) er lavere enn 3.5 x.

Om forslaget vedtas vil den nye gjeldsstrukturen ha en forfallsprofil som bedre reflekterer Selskapets forventede kontantstrøm og som muliggjør tilbakebetaling av gjelden på de avtalte tidspunkter.

Selskapet har kontaktet Norsk Tillitsmann for å kalle inn til obligasjonseiermøter for hvert av de løpende obligasjonslånene for å vurdere Selskapets forespørsel om å endre og erstatte de Eksisterende Obligasjonene. Godkjenning av forslaget krever støtte fra minst 2/3 av de tilstedeværende obligasjonene i hvert obligasjonseiermøte. De videre detaljene og betingelsene knyttet til de Nye Obligasjonene vil bli inkludert i innkallingen til obligasjonseiermøtene som om kort tid vil bli distribuert.

Noreco har engasjert Arctic Securities ASA og Pareto Securities AS som Selskapets finansielle rådgivere i forbindelse med Refinansieringsforslaget.

Egenkapitalemisjonen
Den planlagte egenkapitalemisjonen vil innebære en rettet emisjon på 400 til 430 millioner kroner, samt en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 100 millioner kroner på samme vilkår.

Selskapets to største aksjonærer, IKM Industri-Invest AS og Sabaro Investments Ltd., har på forhånd forpliktet seg til å delta i den rettede emisjonen og vil bli tildelt aksjer for minstebeløp på henholdsvis 100 millioner kroner og 139 millioner kroner. Dette forutsetter imidlertid at alle obligasjonseiermøtene godkjenner Refinansieringsforslaget. Den forpliktende forhåndstegningen er gjort til en kurs på 0,10 kroner per aksje. Den tredje største aksjonæren, Lyse Energi, har informert Noreco om at de vil støtte Refinansieringsforslaget og Egenkapitalemisjonene.

Emisjonskursen per aksje i egenkapitalemisjonene vil bli avgjort gjennom en bookbuilding-prosess. Minstetegning og allokering er satt til det antall aksjer som tilsvarer en samlet verdi på minimum EUR 100.000, i henhold til gjeldende prospektregler. Eksisterende aksjonærer vill bli gitt fortrinnsrett i tildelingen. I tillegg kan Selskapet velge å gi eksisterende Obligasjonseiere prioritet i tildelingen foran nye investorer.

Book-buildingperioden starter i dag, 21. oktober 2013, klokken 09:00 og ventes å avsluttes 23. oktober 2013 klokken 09:00. Selskapet kan til enhver tid beslutte å stenge eller forlenge bookbuildingperioden, men slik at boken tidligst vil stenge 22. oktober 2013 klokken 09:00.

Selskapets aksjer har p.t. en pålydende verdi på NOK 3,10 per aksje, hvilket overstiger den gjeldende markedsverdien på aksjene og den forventede tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Som et ledd i egenkapitalemisjonene vil det derfor bli foreslått å redusere aksjenes pålydende.

For å sikre rask og effektiv tilgang til provenyet for Selskapet og for å sørge for rask levering av de nye aksjene til tegnerne vil den Rettede Emisjonen bli gjennomført ved utstedelse av en ny midlertidig aksjeklasse (A-aksjer) ved en formell tegningspris som minst vil være lik den gjeldenende pålydende verdi, men med høyere stemmerettsandel og utbytterettigheter for å reflektere at eierne av de nye aksjene har de samme finansielle rettigheter som om de hadde mottatt ordinære aksjer til kursen fastsatt i book-building prosessen. For å illustrere: blir kursen i den rettede emisjonen satt på den foreslåtte nye nominelle verdien på NOK 0,10 vil hver tegner motta 1 A-aksje til pålydende verdi NOK 3,10 for hver 31 aksjer allokert i den Rettede Emisjonen. Disse A-aksjene vill etter gjennomføringen av nedsettelsen av pålydende etter utløp av en seks ukers kreditorfrist bli splittet og konvertert til ordinære aksjer med den samme andelen, slik at man for hver A-aksje vil motta 31 ordinære aksjer (forutsatt en tegningskurs på NOK 0,10). Denne konverteringen ventes å bli gjennomført på eller rundt 27. desember 2013. Som resultat av konverteringen vil tegnerne i den Rettede Emisjonen motta et antall ordinære aksjer som reflekterer den implisitte tegningskursen i den Rettede Emisjonen og som i alle henseende vil være likestilt med de eksisterende aksjene i Selskapet. I påvente av konverteringen og publisering av et noteringsprospekt vil de nye aksjene bli registrert på et separat ISIN og ikke bli notert på Oslo Børs. Selskapet vil imidlertid søke midlertidig OTC-registrering av aksjene.

Ytterligere beskrivelse av Egenkapitalemisjonen vil følge i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling som ventes å bli sendt omkring 23. oktober 2013 og bli gjort tilgjengelig via Oslo Børs informasjonssystem. Gjennomføringen av egenkapitalemisjonen er blant annet avhengig av godkjennelse fra generalforsamlingen, at Refinansieringsforslaget godkjennes av alle de relevante obligasjonseiermøtene, nødvendige registreringer og bekreftelse på det endelige skatterefusjonsbeløpet Selskapet har tilgode. Oppgjørsdatoen for den Rettede Emisjonen ventes å være ca. 3. desember 2013 med registrering og levering av aksjer ca 5. desember 2013.

I etterkant av den Rettede Emisjonen har Selskapet til hensikt å gjennomføre en reparasjonsemisjon på opp til 100 millioner kroner. Selskapet forventer at aksjonærer som eier færre enn 1 million aksjer per 21. eller 22. oktober 2013 (avhengig av tidspunkt for avsluttet bookbuilding) vil motta ikke-handlebare tegningsretter basert på deres aksjeeie denne datoen. Aksjonærer tilallokert aksjer i den Rettede Emisjonen vil ikke motta tegningsretter i Reparasjonsemisjonen, men tegning uten retter samt overtegning vil være tillatt. Aksjonærer som eier aksjer gjennom nominee-kontoordninger kan risikere ikke å motta tegningsretter.

Selskapet har engasjert Arctic Securities ASA, Pareto Securities AS og Swedbank First Securities som “joint lead managers” og “bookrunners” i Egenkapitalemisjonen.

Garantiforpliktelser og negative likviditetseffekter
En rekke hendelser den siste tiden har aktualisert behovet for en full refinansiering av selskapet. Lavere produksjonsvolum, reduksjon av RBL-fasiliteten og potensielle garantiforpliktelser knyttet til fjerning av Siri plattformen ventes å ha en samlet negativ likviditetseffekt på opp mot 1,6 milliarder kroner sammenliknet med det som var forventet ved inngangen av året.
Status på de produserende feltene har ikke bedret seg siden den siste produksjonsoppdateringen. Total produksjon så langt i oktober har gjennomsnittlig vært på rundt 4.000 fat olje-ekvivalenter (oe) per dag. Huntington-feltet produserer fortsatt ca 40 prosent av sin kapasitet, og det er uklart når produksjonen kan ventes å bli trappet opp. Ytterligere informasjon er ventet i løpet av denne uken.

Som tidligere meldt og i samsvar med lisensavtalen mellom partnerne i de respektive lisensene har partnerne blitt enige om at det må etableres sikkerhet for at de fremtidige fjerningskostnadene relatert til Nini, Nini East and Cecilie feltene innen 1. januar 2014. Norecos andel av disse forpliktelsene er estimert til rundt 500 millioner danske kroner. Det endelige beløpet og hvordan slik sikkerhet skal etableres er ikke ennå fastsatt. For å hensynta dette forutsetter refinansieringsforslaget at disse kostnadsforpliktelsene må fullt ut innbetales til en formålstjenlig sperret konto.

Mulige nedskrivninger
I forbindelse med arbeidet med refinansieringen har Selskapet hatt en fornyet gjennomgang av balanseposter i selskapets regnskap. Følgende fremtidige hendelser og vurderinger kan potensielt ha en negativ effekt på Noreco’s resultatregnskap og balanse per 30. september 2013:

• En oppdatert reservoarmodell ventes å redusere Noreco’s Oselvar-reserver til ca. 4 mmboe, med en nedskrivningseffekt på omkring 306 millioner kroner før skatt og 82 millioner kroner etter skatt. Det ligger nå an til at produksjonsbrønnen som etter planen skulle startes opp i 2016 ikke vil bli igangsatt
• Dersom Noreco’s lisenspartnere velger ikke å fortsette utviklingen av Amalie-feltet, vil Noreco skrive ned den bokførte verdien av denne lisensen med NOK 256 millioner før skatt og NOK 192 millioner etter skatt. Dette resultatføres i tilfelle sammen med letekostnader i resultatregnskapet.
• Siri-lisensen forventes å bli gjenstand for nedskrivninger i størrelsesorden NOK 256 millioner før skatt og NOK 192 millioner etter skatt som følge av økte driftskostnader og endret produksjonsprofil.
• Rundt NOK 218 millioner i gjenstående goodwill per 30. september 2013 ventes å bli gradvis amortisert over perioden 2014-18.
• Utforsking avskrives med 18 millioner kroner før skatt og 7 millioner kroner etter skatt som følge av planlagt tilbakelevering av P1650-lisensen på britisk sokkel.

Utvikling
Som det fremgår over er Noreco i ferd med å tilbakelevere lisens P1650 (Crazy Horse) på britisk sokkel og har informert sin lisenspartner Trapoil om at Noreco ikke lenger har til hensikt å bore Crazy Horse- brønnen. Trapoil og Noreco inngikk 18. oktober en betinget avtale om å endre det eksisterende avtaleverket mellom partene, hvilket innebærer at Noreco vil bære Trapoil sin andel av forpliktelsene knyttet til seismikkarbeidet i lisens P 1989 (estimert til GBP 1,5 mill). I tillegg vil Noreco øke sin bæring fra 5 prosent til 10 prosent dersom lisenshaveren velger å bore en ny brønn. Videre vil Noreco overføre sin 10 prosents andel i Romeo lisensen. Avtalen om bæring av kostnader på denne lisensen vil bortfalle.

Ovenstående bidrar til å redusere Norecos leteforpliktelser i det korte bildet og var nødvendig gitt selskapets finansielle situasjon. Tilbakeleveringen kan komme til å påvirke Noreco’s muligheter til å få tildelt nye lisenser i de kommende tildelingsrunder på britisk sokkel.

Selskapet har redusert sin eierandel I PL 484 Verdande på den norske kontinentalsokkelen fra 40 til 30 prosent, ved at Explora har kjøpt 10 prosent fra Noreco. Noreco er operatør av denne lisensen, og prospektet er ventet å bli boret i andre kvartal 2014.

Telefonkonferanse
Noreco vil holde telefonkonferanse 21. oktober 2013 kl 14:30 CET.
Vennligst ring inn 5-10 minutter før konferansen starter, og benytt telefonnummer og deltakerkode som beskrevet nedenfor:

Deltakerkode: 6292656

Telefonnummer: +47 2316 2729

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Svein Arild Killingland, CEO. Tel.: +47 913 40786
Ørjan Gjerde, CFO +47 900 35 738)

Rådgivere for Refinansieringsforslaget:
Arctic Securities Fixed Income Sales: +47 21 01 31 91
Pareto Securities Fixed Income Sales: +47 22 87 87 70

Den rettede emisjonen, tegning:
Arctic Equity Sales: +47 21 01 31 85
Pareto Equity Sales: +47 22 87 87 50
Swedbank First Equity Sales: nr +47 23 23 82 08

****

This press release does not constitute an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration as provided in the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The Company does not intend to register any
portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the Australia, Canada, Japan or the United States.

Certain statements contained herein that are not statements of historical fact, may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the actual results or events concerning the Company to be materially different from the historical results or from any future results expressed or implied by such forward-looking statements. Although Noreco has attempted to identify important factors that could cause actual events or results to differ from those described
in forward-looking statements contained herein, there can be no assurance that the forward-looking statements will prove to be accurate as actual future events could differ materially from those anticipated in such statements. Except as may be required by applicable law or stock exchange regulation, Noreco undertakes no obligation to update publicly or release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this document or to reflect the occurrence of unanticipated events.

This information is subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

***
Om Norwegian Energy Company ASA
Noreco er et uavhengig norsk oljeselskap. Selskapets fokus er utforsking, utvikling og produksjon av olje og gass i Nordsjøregionen. Siden oppstarten i 2005 har selskapet vokst gjennom lisensrunder, vellykket utforsking og oppkjøp. Noreco har virksomhet i Norge, Danmark og Storbritannia, og har rundt 70 ansatte. Noreco er notert på Oslo Børs (ticker NOR). For mer informasjon: www.noreco.com