DNB ASA annonserer anbefalt frivillig tilbud fra DNB Bank ASA om erverv av samtlige aksjer i Sbanken ASA med en tilbudspris på NOK 103,85 per aksje

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, INTO OR WITHIN CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH-AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Oslo, 15. april 2021 – DNB ASA annonserer i dag at dets 100% eide datterselskap DNB Bank ASA («DNB» eller «Tilbyder») har inngått en avtale med Sbanken ASA («Sbanken» eller «Selskapet»), notert på Oslo Børs, om fremsettelse av et anbefalt frivillig tilbud («Tilbudet») om erverv av 100% av aksjene («Aksjene») i Selskapet.

Det tilbys et kontantvederlag på NOK 103,85 («Tilbudsprisen») per Aksje, noe som gir et samlet vederlag på NOK 11,1 milliarder (basert på 106.869.333 utestående aksjer per 14. april 2021). Tilbudsprisen representerer en premie på 29,8% i forhold til sluttkurs på NOK 80,0 per Aksje 14. april 2021, og en premie på 49,8% i forhold til volumvektet gjennomsnittskurs på NOK 69,3 over de siste seks månedene til og med 14. april 2021, justert for utbytte.

Styret i Selskapet anbefaler Tilbudet. Aksjeeiere som samlet sett representerer omtrent 29% av de utstedte Aksjene har, på visse vilkår, forpliktet seg til å akseptere Tilbudet, herunder Selskapets største aksjeeiere, Altor Invest 3 AS og Altor Invest 4 AS, som samlet sett eier omtrent 25% av de utestående Aksjene i Selskapet. I tillegg eier DNB per i dag omtrent 1% av de utestående Aksjene i Selskapet.

Kjerstin Braathen, CEO i DNB, uttaler:

«Nå har vi en mulighet til å samle to av Norges råeste kompetanseklynger på digitale kundeopplevelser til et stort innovativt miljø på tvers av kontorene våre i Bergen og Oslo. Vi kan få til mye mer sammen enn hver for oss, og vi kan skape Norges beste kundeopplevelser - uansett bransje, sier Kjerstin Braathen, konsernsjef i DNB.»

Tilbudets sentrale vilkår

Selskapets aksjonærer vil tilbys et kontantvederlag på NOK 103.85 per Aksje. Tilbudsprisen innebærer:

• En premie på 29,8% i forhold til sluttkursen på NOK 80,0 per Aksje på Oslo Børs 14. april 2021.
• En premie på 49,8% i forhold til volumvektet gjennomsnittskurs på NOK 69,3, justert for utbytte, over de siste seks månedene til og med 14. april 2021.
• P/B og P/E multipler i øvre sjikt av skalaen for noterte nordiske banker, som reflekterer Sbankens historikk, avkastning og høykvalitets låneportefølje med lav risiko.
• En tilbudspris med en betydelig premie i forhold til analytikeres kursmål.

Dersom Sbanken gjennomfører utbytte eller andre utdelinger vil Tilbudsprisen bli redusert tilsvarende.

Samtlige detaljer om Tilbudet, herunder vilkår og betingelser, vil bli inkludert i et tilbudsdokument («Tilbudsdokumentet») som vil sendes til Selskapets aksjeeiere etter gjennomgang og godkjennelse av Oslo Børs, i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 6. Det forventes at Tilbudsdokumentet vil bli godkjent i løpet av uken som begynner 19. april 2021. Tilbudet kan kun aksepteres basert på Tilbudsdokumentet.

Tilbudet er ikke betinget av finansiering. Som nærmere beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, er gjennomføring av Tilbudet betinget av at følgende vilkår oppfylles, eller frafalles av DNB (på diskresjonært grunnlag): (1) mottak av gyldig aksept fra berettigede aksjeeiere i Sbanken, slik at DNB blir eier av Aksjer som representerer mer enn 90% av de utestående aksjene og stemmene i Sbanken, på fullt utvannet basis, (og slik at DNB ikke kan fravike dette vilkåret på en akseptgrad under 2/3 av de utestående aksjene og stemmene i Selskapet, på fullt utvannet basis), (2) mottak av nødvendige myndighetsgodkjennelser fra (i) Finanstilsynet og/eller Finansdepartementet og (ii) Konkurransetilsynet, herunder utløp av enhver venteperiode, (3) at ingen vesentlig negative utvikling i Selskapet har funnet sted, (4) at Selskapets virksomhet drives i samsvar med tidligere praksis, (5) at Selskapets styre ikke kvalifiserer, endrer eller trekker tilbake sin anbefaling av Tilbudet, (6) ingen inngrep fra offentlige myndigheter som forhindrer gjennomføring av Tilbudet på dets vilkår, og (7) at Selskapet ikke er i vesentlig mislighold av avtalen inngått mellom Tilbyder og Selskapet i forbindelse med Tilbudet.

Dersom Tilbyder som følge av Tilbudet erverver mer enn 90% av samlet utestående aksjekapital i Selskapet som representerer mer enn 90% av aksjene i Selskapet, har Tilbyder til hensikt å gjennomføre en tvangsinnløsning av de gjenstående Aksjene i Selskapet. Videre, dersom Tilbyder som følge av Tilbudet, et etterfølgende pliktig tilbud eller på annen måte blir eier av et tilstrekkelig antall Aksjer i Selskapet, har Tilbyder hensikt å foreslå for Selskapets generalforsamling at det søkes til Oslo Børs om strykning av Selskapets Aksjer.

Akseptperioden for Tilbudet vil begynne å løpe fra publisering av Tilbudsdokumentet, og er forventet å vare i minst 20 virkedager, med forbehold om at denne endres av Tilbyder. Forutsatt at det ikke inntreffer uforutsette hendelser eller at akseptperioden for Tilbudet forlenges, er det forventet at Tilbudet vil bli gjennomført i tredje kvartal av 2021 etter at myndighetsgodkjennelser er mottatt.

DNB og Sbanken har inngått en transaksjonsavtale («Transaksjonsavtalen») i forbindelse med Tilbudet. Som del av Transaksjonsavtalen har Sbanken på visse vilkår forpliktet seg til kun å endre eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet dersom et konkurrerende tilbud fremsettes og styret i Sbanken vurderer at det konkurrerende budet kan gjennomføres og er på bedre vilkår for aksjeeierne i Sbanken, og DNB ikke innen fem virkedager har fremsatt et likt eller bedre bud. Dersom Tilbudet ikke gjennomføres på grunn av manglende myndighetsgodkjennelser, skal DNB erstatte Sbankens rimelige eksterne kostnader påløpt i forbindelse med Tilbudet, oppad begrenset til NOK 10 millioner. Dersom Tilbudet ikke gjennomføres på grunn av at styret i Sbanken trekker tilbake sin anbefaling av Tilbudet, er Sbanken forpliktet til å erstatte DNBs rimelige eksterne kostnader påløpt i forbindelse med Tilbudet, oppad begrenset til NOK 10 millioner.

Tilbudet vil ikke bli fremsatt i jurisdiksjoner hvor å gi slikt tilbud vil være i strid med jurisdiksjonens lovgivning.

Bakgrunn og begrunnelse for transaksjonen

Sbanken ble grunnlagt i år 2000 som den første rene digitale banken i Norge og ble notert på Oslo Børs i 2015. Sbanken er i dag posisjonert som en av de ledende digitale bankene innen personmarkedet med 476.000 personkunder ved utløpet av 2020. Selskapet har hatt de mest fornøyde bankkundene de siste 19 årene. I tillegg til en sterk posisjon innen dagligbank og boliglån, har Sbanken en god posisjon i markedet for sparing med NOK 23 milliarder kundeinvesteringer i aksjefond, bygget en posisjon i forbrukslånsmarkedet med NOK 1,7 milliarder i utestående lån og lansert en rekke suksessfulle produkter i markedet for små og mellomstore bedrifter med 8.000 kunder ved utløpet av 2020.

Utlånsporteføljen til Sbanken har lav risiko da 95% av Sbankens utlånsportefølje på NOK 83 milliarder består av boliglån med lav belåningsgrad på omkring 53% ved utløpet av fjerde kvartal i 2020 og et gjennomsnittlig tap på lån på 0,11% de siste fire årene.

DNB har tro på at Sbanken vil bidra til å styrke DNB sin posisjon innen personmarkedssegmentet i hjemmemarkedet. DNBs markedsandel innen boliglån i Norge er anslått å øke fra om lag 24% til om lag 27%. I tillegg vil Sbanken supplere DNB innen markedet for sparing som er et vekstområde for DNB, samt styrke organisasjonens teknologikompetanse.

Transaksjonen forventes å ha en positiv effekt på resultat per aksje og avkastning på egenkapitalen for DNB. Kostnadssynergier er forventet å bli realisert i både Sbanken og DNB. Det er forventet at transaksjonen vil medføre en reduksjon av DNBs kjernekapitaldekning med om lag 100 bps ved gjennomføring av Tilbudet.

Rådgivere

DNB Markets er finansiell rådgiver for Tilbyder. Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver for Tilbyder.

Investorkonferanse

Investorer og analytikere inviteres til en telefonkonferanse om Tilbudet klokken 11:00 (norsk tid) den 15. april 2021. Telefonkonferansen vil bli avholdt av DNBs CFO, Ottar Ertzeid. Konferansen vil også inneholde en Q&A del, og vil avholdes på engelsk.

Innringingsdetaljer: Norge +47 21 56 33 18, UK Wide +44 (0) 33 0551 0200, US +1 212 999 6659. Passord: dnb1504. Vennligst ring inn 5 minutter før møtet starter slik at operatøren kan legge deg til møtet før det starter. Opptak av telefonkonferansen vil gjøres tilgjengelig på Investor Relations -siden på ir.dnb.no.

Kontaktinformasjon

Rune Helland, Head of Investor Relations, telephone +47 97 71 32 50

Mediakontakt: Thomas Midteide, GEVP Communications & Sustainability: +47 96 23 20 17

Nøkkeltall for Sbanken

***

Disse opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.

Den norske teksten fremsatt i denne børsmeldingen er en oversettelse av den tilsvarende børsmeldingen som er utarbeidet på engelsk og publisert av Selskapet 15 april 2021. Ved motstrid mellom den norske og den engelske versjonen av denne børsmeldingen skal den engelske versjonen ha forrang. Du bes herved gjøre deg kjent med den engelske børsmeldingen, samt informasjonen under.

The Offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. When published, the Offer Document and related acceptance forms will not and may not be distributed, forwarded or transmitted into or within any jurisdiction where prohibited by applicable law, including, without limitation, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Hong Kong and Japan. The Offeror does not assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

This announcement is not a tender offer document and, as such, does not constitute an offer or the solicitation of an offer to acquire the Shares. Investors may accept the Offer only on the basis of the information provided in the Offer Document. Offers will not be made directly or indirectly in any jurisdiction where either an offer or participation therein is prohibited by applicable law or where any tender offer document or registration or other requirements would apply in addition to those undertaken in Norway.

Notice to U.S. Holders

U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “U.S. Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder. The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States (“U.S. Holders”) on the same terms and conditions as those made to all other holders of Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents, including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are provided to the Company’s other shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and no one else.

The Offer will be made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Exchange Act as a “Tier II” tender offer, and otherwise in accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to the offer timetable, settlement procedures and timing of payments, that are different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such Shares outside the United States during the period in which the Offer remains open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such information will be disclosed by means of an English language press release via an electronically operated information distribution system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.