Garantert fortrinnsrettsemisjon på 14 mrd kroner for å styrke kjernekapitalen i DnB NOR
DnB NORs styre foreslår å styrke egenkapitalen med 14 milliarder kroner gjennom en emisjon av ordinære aksjer, med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer. Aksjeemisjonen er støttet av DnB NORs største aksjonærer og garantert av tilretteleggerne. Kjernekapitaldekningen vil som følge av aksjeemisjonen øke til 11,3 %*.
DnB NOR valgte å ikke hente kapital under den sterkeste uroen i finansmarkedene tidligere i år. Til tross for uendrede anslag for tapsnedskrivninger og driftsresultat i 2009 og 2010, mener DnB NOR at dagens bedrede markedsforhold gjør at aksjonærer og kunder nå vil være tjent med at selskapet henter egenkapital gjennom en ordinær fortrinnsrettsemisjon. DnB NOR vil derfor ikke søke om kapital fra Statens Finansfond. I en kommentar sier konsernsjef Rune Bjerke: – Denne transaksjonen vil øke vår evne til å møte våre kunders finansieringsbehov fremover. Aksjeemisjonen vil samtidig posisjonere oss bedre for høyere kapitaldekningskrav i banksektoren, samtidig som vi raskere vil kunne gjenoppta vår langsiktige utbyttepolitikk. – Statens Finansfond har spilt en svært viktig rolle i den urolige tiden vi har vært gjennom. I dag fremstår det ordinære markedet mest attraktivt for DnB NOR fordi det gir tilgang til permanent kapital, sikrer likebehandling av alle våre mer enn 45 000 aksjonærer og tilbyr ordinær egenkapital til konkurransedyktige betingelser. For å være bedre rustet til å gripe fremtidige muligheter mener DnB NORs ledelse og styre at det nå vil være i aksjonærenes interesse å styrke egenkapitalen for å: · Møte kundenes fremtidige finansieringsbehov offensivt: Vi skal møte kundenes langsiktige finansieringsbehov, også med økte krav til kapitaldekning fremover. En styrket kapitalsituasjon gir økt kapasitet og vil styrke DnB NORs konkurransekraft. · Utnytte lønnsomme forretningsmuligheter: Aksjeemisjonen vil øke DnB NORs evne til å utnytte lønnsomme forretningsmuligheter som et ledd i videre vekst for konsernet. · Være godt posisjonert for fremtidige økte kapitalkrav i banksektoren: DnB NOR forventer økte kapitalkrav fra tilsynsmyndigheter og ratingbyråer. Den foreslåtte aksjeemisjonen vil bidra til å styrke DnB NORs kapitaldekning i forkant av de forventede endringene. · Raskere gjenoppta langsiktig utbyttepolitikk: Kjernekapitaløkningen vil bidra til at DnB NOR raskere vil kunne gjenoppta utbyttebetalinger i samsvar med vår langsiktige utbyttepolitikk. Hovedpunkter i transaksjonen · DnB NORs største aksjonær, den norske stat, representert ved Nærings- og handelsdepartementet, eier 34,0% av de utestående aksjene og støtter emisjonen. Regjeringen vil fremme en proposisjon til Stortinget for å få fullmakt til å delta i emisjonen med sin forholdsmessige andel. · Sparebankstiftelsen DnB NOR støtter fortrinnsrettsemisjonen og har inngått en avtale om å garantere og tegne seg for 500 millioner kroner. Sparebankstiftelsen DnB NOR har til hensikt å opprettholde en eierandel i DnB NOR på mer enn 10% etter at emisjonen er gjennomført. · Folketrygdfondet (3,8 %) støtter emisjonen og har inngått en avtale om å garantere og tegne seg for sin forholdsmessige andel. · Resten av emisjonen er garantert fulltegnet av Morgan Stanley og Citi i henhold til alminnelige betingelser og under forutsetning av at den norske stat tegner seg for sin forholdsmessige andel. · Emisjonen krever godkjennelse i en ekstraordinær generalforsamling som planlegges gjennomført i siste halvdel av november 2009. Tegningsperioden vil starte kort tid etter generalforsamlingen, og tegningskursen vil bli fastsatt rett før generalforsamlingen. · Morgan Stanley, DnB NOR Markets og Citi er tilretteleggere for emisjonen. Også Arctic Securities har vært rådgiver for DnB NOR i prosessen. DnB NOR har en sterk finansiell stilling og tilfredsstiller alle lovbestemte kapitalkrav med god margin. Etter emisjonen og etter full implementering av Basel II vil DnB NORs proforma kjernekapitaldekning per 30. juni 2009 uten fondsobligasjoner bli 10,2% og samlet kjernekapitaldekning 11,3%. En emisjon av ordinære aksjer er i overensstemmelse med de viktigste tiltakene som ble presentert av Baselkomiteen for banktilsyn denne måneden, om at “kjernekapital primært bør bestå av ordinære aksjer og opptjent egenkapital”. Det er viktig for DnB NOR å sikre likebehandling av aksjonærene og å ha en bred aksjonærbase. Den foreslåtte aksjeemisjonen vil gi en rettferdig og åpen markedsmessig løsning for alle aksjonærene. Det vil bli gjennomført målrettede tiltak for å gi selskapets aksjonærer full informasjon og gjøre det enkelt for dem å delta, eller eventuelt selge sine fortrinnsretter. Foreløpig tidsplan DnB NORs største aksjonær, Nærings- og handelsdepartementet, vil be Stortinget om fullmakt til å delta i emisjonen, og det forventes at en slik fullmakt vil være på plass i siste halvdel av november 2009. DnB NOR vil innkalle til en ekstraordinær generalforsamling som forventes å bli arrangert like etter Stortingets godkjennelse i siste halvdel av november. Tegningsperioden vil starte like etter dette. Det forventes at emisjonen vil være gjennomført innen midten av desember 2009. Presse- og analytikerkonferanse En pressekonferanse vil bli holdt i dag kl. 09.00 i DnB NORs hovedkontor på Aker Brygge i Oslo. Pressekonferansen vil også bli direkte overført på web-TV. Det er mulig å se overføringen ved å logge seg på www.dnbnor.com. Lydopptak fra pressekonferansen vil også være tilgjengelig på www.dnbnor.com. Telefonkonferanse for internasjonale analytikere og presse Kl. 11.00 vil det bli holdt en telefonkonferanse (på engelsk) for internasjonale analytikere og presse. Deltagere må ringe 800 80 119 eller 23 00 04 00 senest kl. 10.50. Journalister som befinner seg i USA, kan ikke delta på telefonkonferansen. Informasjon på nettet Pressemeldingen og en presentasjon av transaksjonen vil bli lagt ut på en spesiell nettside for emisjonen og vil være tilgjengelig for kvalifiserte investorer fra DnB NORs hjemmeside. I løpet av emisjonsperioden vil nettsiden bli oppdatert med relevant informasjon og dokumentasjon. Adressen er www.dnbnor.com. * Proforma kjernekapitaldekning etter full implementering av IRB, inklusive 50% av resultatet for perioden. For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Bjørn Erik Næss, finansdirektør, tlf. 415 05 201 eller bjorn.erik.naess@dnbnor.no Per Sagbakken, leder for Investor Relations/Kapitalanskaffelse, tlf. 906 61 159 eller per.sagbakken@dnbnor.no Trond Bentestuen, konserndirektør, Kommunikasjon, tlf. 950 28 448 eller trond.bentestuen@dnbnor.no - - - - Disclaimer These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia), Canada, Australia, Japan or Hong Kong. These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The Securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the “Securities Act”). The Securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.” The issue, exercise or sale of subscription rights (“Rights”) and the subscription or purchase of DnB NOR shares or Rights are subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. DnB NOR assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. This announcement is an advertisement. It is not a prospectus, disclosure document or offering document and does not purport to be complete. Nothing in this announcement should be interpreted as a term or condition of the Rights Issue. Investors should not subscribe for, purchase, otherwise acquire, sell or otherwise dispose of nil paid rights, fully paid rights and/or ordinary Shares except on the basis of information in the prospectus to be published by the company in due course in connection with the Rights Issue which will contain further information relating to the company as well as a summary of the risk factors to which any investment is subject. (the “Prospectus”). The Prospectus will, following publication, be available on the rights issue website at www.dnbnor.com. This announcement does not constitute or form part of any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer to acquire any securities offered by any person in any jurisdiction in which such an offer or solicitation is unlawful. This document has not been approved by any regulatory authority. This document is an advertisement and not a prospectus and investors should not subscribe for or purchase any securities referred to in this document except on the basis of information provided in the prospectus to be published by DnB NOR on its website in due course. The distribution of this announcement and/or the Prospectus into jurisdictions other than Norway may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. Morgan Stanley & Co. International plc. DnB NOR Markets and Citigroup Global Markets Limited are acting for DnB NOR and no one else in connection with the Rights Issue and will not be responsible to anyone other than DnB NOR for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Rights Issue and/or any other matter referred to in this document. Forward-looking statements This document and any materials distributed in connection with this document may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect DnB NOR’s current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements, including the risks and uncertainties to be set out in the prospectus.
Tags: