DOF FREMMER TILBUD PÅ AKSJENE I DOF SUBSEA TIL KURS NOK 36 PER AKSJE TILSVARENDE MARKEDSVERDI PÅ NOK 4,3 MRD FOR DOF SUBSEA

Den 27. oktober 2008 har DOF ASA (DOF) og det ledende energifondet First Reserve (First Reserve), inngått bindende avtale som innebærer at DOF, med forbehold om at tilbudsdokumentet blir godkjent av Oslo Børs, fremmer et frivillig tilbud (Tilbudet) på alle aksjene i DOF Subsea ASA (DOFSUB) til kurs kr 36,- pr. aksje.

DOF vil fremme tilbudet snarest mulig, og forventer å iverksette dette onsdag 29. oktober 2008. Som en del av avtalen har DOF og First Reserve avtalt å gjennomføre visse etterfølgende transaksjoner beskrevet nedenfor forutsatt at Tilbudet på DOFSUB er vellykket.

DOF er på nåværende tidspunkt majoritetsaksjonær i DOFSUB, og er eier av 57,17% av aksjene i selskapet. DOF har mottatt ubetinget forhåndsaksept på sitt tilbud fra Mons Aase, styreleder i DOFSUB, vedrørende hele hans aksjebeholdning i DOFSUB (eid gjennom hans heleide selskap Moco AS), og som representerer 0,75% av de utestående aksjene.

Tilbudet representerer en premie på 44% i forhold til siste aksjekurs og en premie på 18% til sluttkursen på kr 30,50 9. juli 2008, hvilket var den siste handelsdag før DOF offentliggjorde sin intensjon om å erverve DOFSUB. Til sammenligning har markedet generelt sett, representert ved Oslo Børs Hovedindeks, hatt et fall på 52% i perioden fra 9. juli 2008 til 27. oktober 2008.

Tilbudet vil være betinget av blant annet at man oppnår en akseptgrad på mer enn 90% av aksjene i DOFSUB på fullt utvannet basis, at den planlagte finansiering er tilgjengelig, samt andre vanlige vilkår.

Forutsatt at Tilbudet er vellykket, vil DOF overføre alle sine aksjer i DOFSUB, inklusive de aksjene som blir ervervet under Tilbudet, til et nyetablert holdingselskap (”HoldCo”), som etter slik overførsel vil være eid 51% av DOF og 49% av First Reserve. Oslo Børs har gitt dispensasjon fra tilbudspliktreglene for denne transaksjonen forutsatt at HoldCo senest fire uker etter gjennomføring av Tilbudet gjennomfører tvangsutløsning av de gjenværende aksjer i DOFSUB etter verdipapirhandellovens bestemmelser. HoldCo vil derfor iverksette tvangsutløsning av de gjenværende aksjonærer i DOFSUB, og deretter ta selskapet av børs. Som et resultat av den avtalte transaksjonen vil DOF redusere sin eierandel i DOFSUB fra 57.17% til 51%.

Forutsatt at Tilbudet er vellykket, har DOF og First Reserve avtalt at HoldCo skal erverve, i bytte for nye aksjer i HoldCo, DOFs eierandel på 50,5% av aksjene i DOF Installer ASA (DOFI) til kr 125,- pr. aksje. Etter HoldCos erverv av DOFs aksjer i DOFI, vil HoldCo fremsette et frivillig kontanttilbud til de øvrige aksjonærer i DOFI på kr 125,- pr. aksje. Dette tilbudet er betinget bl.a. av en minimum akseptgrad som vil gi HoldCo en eierandel i DOFI på mer enn 90% på fullt utvannet basis, at eventuelle påkrevde offentlige godkjennelser er innhentet, samt andre vanlige vilkår. First Reserve vil skyte inn kontanter som egenkapital i HoldCo i et samlet beløp som er tilstrekkelig til å opprettholde sin eierandel på 49% i HoldCo i etterkant av tilbudet på utestående aksjene i DOFI er det avtalt at DOF vil overta bygg nr. 706 fra DOFI for et kontantvederlag på ca. NOK 150 mill.

Videre, og avhengig av at Tilbudet er vellykket og bestemte andre forutsetninger avtalt mellom DOF og First Reserve er oppfylt, vil HoldCo erverve fra DOF rettighetene under byggekontraktene til tre ROV subsea fartøyer, under bygging ved Tebma-verftet i India med forventet levering i 2009 og 2010, for ca. NOK 300 mill i bytte mot aksjer i Holdco. First Reserve vil skyte inn kontanter som egenkapital i HoldCo i et samlet beløp tilstrekkelig til å opprettholde sin eierandel på 49%. Som en del av denne avtalen vil HoldCo også overta de investeringsforpliktelser i byggekontraktene som erverves.

Separat og under forutsetning av at Tilbudet er vellykket vil First Reserve tegne seg for nye aksjer i en rettet emisjon i Norskan AS, et heleid datterselskap av DOF, som vil gi First Reserve en eierandel på 15,9% i Norskan AS. Den rettede emisjonen vil tilføre Norskan AS NOK 300 mill i ny egenkapital. I tillegg vil FRC ha opsjon til å øke sin eierandel i Norskan AS til 25%. Norskan AS er holdingselskap i Norskan Offshore-gruppen som eier og opererer en flåte på totalt tolv offshore skip i Brasil, hvorav tre skip er under bygging.

Mons Aase, CEO i DOF, ga følgende kommentar i forbindelse med offentliggjøringen:

”Avtalene vil sette DOF og DOF Subsea i stand til å nå et høyere nivå gjennom en kombinasjon av vekststrategier. Kapitaltilførselen vil styrke våre konkurransefortrinn og styrke vår posisjon i Brasil. Videre vil First Reserves investeringsekspertise og industrielle erfaring gi DOF Subsea en unik mulighet til å utnytte veksten og etterspørselen innenfor sektoren.”

Tom Sikorski, partner i First Reserve la til følgende:

First Reserve er meget tilfreds med å inngå samarbeid med DOF og DOF Subsea. Både DOF og DOF Subsea har et team av høy klasse, en forretningsmodell og en vekststrategi som er på linje med våre investeringsmål. Etterspørselen etter skip og tjenester vil fortsette å vokse, demonstrert ved økningen i offshore aktiviteter i Brasil, Asia og vest-Afrika. DOF og DOF Subsea er godt posisjonerte til å utnytte denne muligheten ettersom de har en av de største og mest avanserte flåter i verden. First Reserve ser store muligheter ved å investere i et selskap som på en unik måte er posisjonert for videre vekst i en sektor hvor tilbudet historisk har vært lavere enn etterspørselen.”

Pareto Securities AS er engasjert som DOFs finansielle rådgiver i forbindelse med de ovennevnte transaksjonene.


For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

CEO Mons Aase, tlf. 91 66 10 12