Farstad Shipping ASA – Godkjent prospekt og igangsettelse av reparasjonsemisjon – oppdatering vedrørende den planlagte sammenslåingen
NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO AUSTRALIA, HONG KONG, CANADA, JAPAN, SWITZERLAND OR THE UNITED STATES (INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA)
Ålesund, 13. mars 2017 – Det vises til tidligere børsmeldinger vedrørende restruktureringen ("Restruktureringen") fra Farstad Shipping ASA ("Farstad" eller "Selskapet") og den planlagte sammenslåingen av Farstad, Solstad Offshore ASA og Deep Sea Supply Plc som først offentliggjort 6. februar 2017, og senest børsmeldingen 9. mars 2017 vedrørende gjennomføringen av Restruktureringen. Det vises videre til Selskapets børsmelding 13. februar 2017 vedrørende nøkkelinformasjon for en reparasjonsemisjon.
Selskapet, Solstad Offshore ASA og Deep Sea Supply Plc er i prosess for å ferdigstille forslag til fusjon og planlegger at styrene i selskapene skal treffe beslutning vedrørende forslaget om fusjon og lovpålagt fusjonsplan innen slutten av mars 2017. Med forbehold for enighet om endelig transaksjonsdokumentasjon og andre gjennomføringsbetingelser, forventes den planlagte sammenslåingen å gjennomføres i løpet av første halvår 2017.
Videre har Finanstilsynet i dag 13. mars 2017 godkjent et prospekt utarbeidet av Selskapet som omfatter følgende:
- Noteringen på Oslo Børs av 4 681 683 537 nye aksjer ("Emisjonsaksjene") utstedt i flere rettede emisjoner (de "Rettede Emisjonene"), herunder ved konvertering av gjeld, samt kontantemisjoner rettet mot Aker Capital AS, Hemen Holding Limited, Tyrholm & Farstad Invest AS og enkelte obligasjonseiere ("Kontantemisjonene"), alt gjennomført i forbindelse med Restruktureringen; og
- Etterfølgende tilbud og notering på Oslo Børs av 142 857 142 nye aksjer ("Tilbudsaksjene") i Selskapet, til en tegningskurs på NOK 0,35 per Tilbudsaksje ("Reparasjonsemisjonen").
Etter publiseringen av prospektet vil de 4 681 683 537 Emisjonsaksjene overføres til Selskapets ordinære ISIN i VPS. Som følge av publiseringen av prospektet, tas Emisjonsaksjene opp til handel på Oslo Børs fra og med i morgen 14. mars 2017.
Reparasjonsemisjonen består av et tilbud på 142 857 142 Tilbudsaksjer til en tegningskurs på NOK 0,35 per Tilbudsaksje ("Tegningskursen") og gjennomføres i samsvar med verdipapirhandelloven for å fasilitere en likebehandling av aksjonærer og obligasjonseiere i etterkant av Kontantemisjonene.
Selskapets aksjonærer ved utgangen av 10. februar 2017, som dokumentert i aksjeeierregisteret i VPS 14. februar 2017 (T+2) ("Registreringsdatoen"), som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon der Reparasjonsemisjonen vil være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) krever prospekt, melding, registrering eller tilsvarende handlinger og som ikke deltok i Kontantemisjonene, tildeles ikke-omsettelige tegningsretter ("Tegningsrettene") som gir fortrinnsrett til å tegne og bli allokert Tilbudsaksjer i Reparasjonsemisjonen basert på deres aksjeinnehav per denne datoen ("Berettigede Aksjonærer") for opp mot et samlet tegningsbeløp på NOK 45 000 000.
Hver Berettigede Aksjonær vil motta 6,077935 Tegningsretter for hver aksje i Selskapet den Berettigede Aksjonæren var registrert som eier av på Registreringsdatoen, rundet til nærmeste hele Tegningsrett. Innenfor de begrensninger som følger av gjeldende verdipapirrett vil hver Tegningsrett gi fortrinnsrett til å tegne og bli allokert én (1) Tilbudsaksje i Reparasjonsemisjonen. Overtegning vil være tillatt. Med unntak av det som følger nedenfor for Berettigede Obligasjonseiere (som definert nedenfor), vil ikke tegning uten Tegningsretter være tillatt.
I tillegg vil eiere av obligasjoner i Selskapets obligasjonslån med ISIN NO 001 0679871 og NO 001 0635964 ("Obligasjonslånene") ved utgangen av 10. februar 2017, som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon der Reparasjonsemisjonen vil være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) krever prospekt, melding, registrering eller tilsvarende handlinger og som ikke deltok i Kontantemisjonene, gis fortrinnsrett til å tegne og bli allokert Tilbudsaksjer i Reparasjonsemisjonen basert på deres innehav av obligasjoner i Obligasjonslånene per denne datoen ("Berettigede Obligasjonseiere") for opp mot et samlet tegningsbeløp på NOK 5 000 000. Berettigede Obligasjonseiere vil ikke motta Tegningsretter. Overtegning vil være tillatt.
Tegningsperioden for Reparasjonsemisjonen starter 14. mars 2017 og utløper 21. mars 2017 kl. 16:30 norsk tid ("Tegningsperioden"). Styret forbeholder seg retten til å forlenge Tegningsperioden, men Tegningsperioden kan ikke forlenges lenger enn til 28. mars 2017 kl. 16:30 norsk tid. Tegningsretter som ikke benyttes til tegning av Tilbudsaksjer innen utløpet av Tegningsperioden vil være uten verdi og bortfalle uten kompensasjon.
ABG Sundal Collier ASA and Pareto Securities AS er tilretteleggere for Reparasjonsemisjonen ("Tilretteleggerne").
Prospektet sammen med tegningsblanketten er tilgjengelig på www.farstad.com, www.abgsc.no og www.paretosec.com og vil også være tilgjengelig vederlagsfritt på Selskapets forretningsadresse, Skansekaia 4A, 6002 Ålesund, eller ved å kontakte en av Tilretteleggerne.
Tegninger kan gjøres ved å korrekt fylle ut og levere tegningsblankett, i samsvar med vilkårene og betingelsene som følger av prospektet, til et av tegningskontorene nevnt i prospektet. Norske tegnere kan i tillegg tegne Tilbudsaksjer ved å følge linken på www.abgsc.no eller www.paretosec.com, som vil omdirigere tegneren til VPS online tegningssystem. For å benytte VPS online tegningssystem må tegnere ha eller innhente et VPS-kontonummer. Alle som tegner Tilbudsaksjer i Reparasjonsemisjonen via internett, må bekrefte at de er norske statsborgere ved å legge inn sitt personnummer.
For ytterligere opplysninger, vennligst kontakt:
CEO Karl-Johan Bakken – tel. +47 901 05 697
CFO Olav Haugland – tel. +47 915 41 809
Farstad Shipping har i dag en flåte på 56 skip (27 AHTS, 22 PSV og 7 SUBSEA). Selskapets aktiviteter drives fra Ålesund, Melbourne, Perth, Singapore, Macaé og Rio de Janeiro. Samlet antall ansatte på land og sjø er 1.500. Selskapets strategi er å være en langsiktig og betydelig leverandør av store, moderne offshore servicefartøyer til oljeindustrien internasjonalt.
Denne informasjonen er underlagt offentliggjøringskravene i verdipapirhandelloven § 5-12.
* * * * *
Important information:
The release is not for publication or distribution, in whole or in part directly or indirectly, in or into Australia, Hong Kong, Canada, Japan, Switzerland or the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia).
This release is an announcement issued pursuant to legal information obligations, and is subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued for information purposes only, and does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under the securities laws of any state of the United States and accordingly, the securities may be offered or sold in the United States pursuant only to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and any applicable state securities laws. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the applicable securities laws of Australia, Canada, Hong Kong, Japan or Switzerland and may not be offered, sold, taken up, exercised, resold, delivered or transferred, directly or indirectly, in or into Australia, Canada, Hong Kong, Japan or Switzerland. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Hong Kong, Japan, Switzerland or the United States. The subscription or purchase of shares in the Company is subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. Neither the Company nor the Managers assumes any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions.
The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law. Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute violation of the securities laws of any such jurisdiction. The Managers are acting for the Company and no one else in connection with the Subsequent Offering and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to any other matter referred to in this release.
Forward-looking statements:
This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the Company's current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.