Hafslund ASA: Innkalling till Ordinær generalforsamling 2003
Innkalling
Ordinær generalforsamling 2003
Mandag 5. mai 2003 kl 1600
Hafslund ASA, Sommerrogaten 1, Krogh-salen, Oslo
TIL BEHANDLING FORELIGGER:
1. Åpning av møtet og valg av møteleder.
2. Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4. Valg av to aksjeeiere til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
5. Redegjørelse for årsoppgjøret 2002.
6. Vedtak om årsoppgjøret 2002:
a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Hafslund ASA og Hafslund-konsernet.
b) Godkjennelse av disponering av årsresultatet for Hafslund ASA.
7. Forslag om fullmakt til styret for erverv av egne aksjer.
Styret foreslår at tilsvarende fullmakt som gitt i ordinær generalforsamling 14. mai 2002 til erverv av egne aksjer, vedtas forlenget for tiden inntil ordinær generalforsamling i 2004, som følger:
Styret gis fullmakt etter allmennaksjelovens § 9-4, sammenholdt med §§ 9-2 og 9-3, til på vegne av Hafslund ASA å foreta erverv av egne B-aksjer. Den høyeste pålydende verdi av aksjer som kan erverves i henhold til fullmakten er NOK 19.522.344, tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital.
Det laveste vederlag som kan betales per B-aksje skal være NOK 10,-, mens det høyeste vederlag som kan betales skal være NOK 50,- per aksje. Styret beslutter på hvilken måte erverv skal finne sted og hvorvidt, og i tilfelle hvordan og på hvilke vilkår, egne aksjer skal avhendes.
Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling i 2004.
8. Vedtektsendringer
Det følger av allmennaksjeloven § 6-1, 2. ledd at det er styret som alltid skal velge sin leder hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd. Slik avtale ble inngått med de ansatte den 31. oktober 2001, og var en del av fusjonsplanen i forbindelse med fusjonen med Viken Energinett AS. Gjeldende vedtekter § 8, siste setning bestemmer at "Styrets leder velges av generalforsamlingen". På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektenes § 8, siste setning strykes og at vedtektens § 8 endres til å lyde:
Styret
§ 8 Selskapets styre består av fra fem til tolv medlemmer. Fra tre til åtte medlemmer velges av generalforsamlingen. Tjenestetiden for medlemmer valgt av generalforsamlingen er to år. Tjenestetiden for så nær halvparten av disse medlemmer som mulig, utløper hvert år. Av de ansatte velges blant de ansatte minst to styremedlemmer, eller minst det antall styremedlemmer, eventuelt også observatør, med varamedlemmer som de ansatte kan kreve i henhold til allmennaksjeloven med forskrifter når selskapet ikke har bedriftsforsamling. Tjenestetiden er to år.
9. Innkomne forslag.
Oslo kommune har fremlagt forslag om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
Styret instrueres herved om å iverksette nødvendige tiltak for å sikre at administrasjonen ikke uten forhåndsklarering fra styret iverksetter noen av følgende tiltak:
* Beslutning om strategiske investeringer med verdi over NOK 5 millioner.
* Bruk av fullmakter fra styret utstedt etter 1. januar 2003.
Denne instruksen gjelder inntil det første av følgende tidspunkter: 1) 01.09.03 og 2) dato for fremsettelse av pliktig tilbud om overtakelse av samtlige aksjer i selskapet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 4.
10. Valg av inntil 8 styremedlemmer.
11. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer.
12. Valg av valgkomité.
13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.
14. Godkjennelse av revisors godtgjørelse.
A. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2002 sendes separat.
B. Valgkomiteens innstilling vil bli lagt fram på generalforsamlingen.
C. Etter selskapets vedtekter § 5 har aksjene av klasse B ikke stemmerett på generalforsamlingen hvis ikke annet er bestemt i allmennaksjeloven.
D. Aksjeeier som vil delta i generalforsamlingen må, etter vedtektenes § 7 første ledd, melde fra til selskapet innen den frist som fremgår av denne innkalling. Påmelding kan skje via vår hjemmeside, http://www.hafslund.no/registrering, elektronisk via Investortjenester eller ved å returnere vedlagte skjema til:
Den norske Bank ASA, Verdipapirservice, v/Grethe Nes, Stranden 21, 0021 Oslo, faks: 22 48 11 71.
Frist for påmelding til generalforsamlingen er onsdag 30. april kl. 1600.
Nærmere orientering om generalforsamlingen kan fås ved henvendelse til Hafslund ASA v/Hege Yli Melhus, tlf: 22 43 50 58, e-post: hege.melhus@hafslund.no.
E. Aksjonærer har rett til å møte ved fullmektig. Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Aksjeeier kan, om de ønsker det, gi fullmakt til styrets leder, Bjørn Eidem eller konsernsjef Rune Bjerke.
Oslo, 13. april 2003
Styret i Hafslund ASA