HNA/HNB - Fusjon Hafslund ASA og Viken Energinett AS
Hafslund ASA og Oslo kommune har inngått en rammeavtale om fusjon av Hafslund ASA ("Hafslund") og Viken Energinett AS ("Viken"). Det er samtidig inngått en intensjonsavtale om overtagelse av Oslo Energi AS (se egen børsmelding). Sammen med innlemmelsen av Oslo Energi AS, vil fusjonen skape et av Norges ledende energiselskaper.
Oslo kommune vil som eier av 67 % av Viken ved fusjonen motta 40.497.796 A-aksjer og 27.974.237 B-aksjer i Hafslund, tilsvarende 35,1% av aksjene i det fusjonerte selskapet etter overtagelsen av Oslo Energi AS. I tillegg vil Oslo kommune motta et kontantvederlag på NOK 550 mill. Oslo Kommune og E-CO AS (100% eiet av Oslo Kommune) få en eierandel på 53,7% i det nye selskapet.
Administrerende direktør Rune Bjerke i Hafslund vil fortsette som administrerende direktør i det fusjonerte selskapet, mens administrerende direktør Morten Grødahl i Viken vil få en sentral rolle i konsernledelsen. Bjørn Eidem, som i dag er styreleder i Hafslund, vil bli foreslått som styreleder og Arvid Moss, som i dag er styreleder i Viken, vil bli foreslått som styrets nestleder. Den øvrige ledelsen av det fusjonerte selskapet og dets datterselskaper vil bli vurdert og sammensatt i samarbeid mellom det nye styret og administrerende direktør.
Dette er et gjennombrudd for Hafslund i arbeidet med å bygge nye og mer verdiskapende strukturer i norsk energibransje, sier administrerende direktør i Hafslund, Rune Bjerke. Det nye selskapet blir landets største nettselskap, ledende på drift, vedlikehold, bygging av infrastruktur og utvikling av nye tjenester og produkter. Med utgangspunkt i det nye selskapets kundebase og infrastruktur skal det satses sterkt på å utvikle nye tjenester og produkter som gir økt verdiskapning og økt verdi for eierne, sier Rune Bjerke.
Fusjonen innebærer en nødvendig konsolidering av nedstrømsvirksomheten på Østlandet. For å realisere våre visjoner er vi avhengig av tilgang på ny kapital. Det får vi gjennom en fusjon med børsnoterte Hafslund, som også utfyller oss på flere kompetanseområder, sier administrerende direktør Morten Grødahl i Viken.
Før fusjonen vil Viken bli fisjonert, slik at Vikens fjernevarmevirksomhet og ikke-driftsrelaterte eiendommer vil bli eid av egne selskaper som ikke inngår i fusjonen. Hafslund eier fra før 33 % av aksjene i Viken og vil ha samme eierandel i fjernvarme- og eiendomselskapene. Alle ansatte vil fortsatt være ansatt i Viken og det vil inngåes driftsavtaler mellom Viken og disse selskaper. Det nye selskapet vil ha industrielle ambisjoner og arbeide aktivt for å videreutvikle sitt eierskap i det nye fjernvarmeselskap.
Det nye selskapet får nærmere 1.100 ansatte. Det vil omfatte Hafslunds produksjonsvirksomhet i Norge og USA, med en samlet årsproduksjon på ca 3,0 TWh, Vikens regional- og fordelingsnett i Oslo, Asker og Bærum, Hafslunds krafthandelsvirksomhet og venture-, og investeringsportefølje. Selskapet vil ha eierandeler i Østnett (74%), Mjøskraft (49%) og Elverum Energi Nett (49%) og i omsetningsselskapene Tindra Energi (36%) og Øko Kraft (63%). Innen nye forretningsområder vil selskap omfatte Kankan (100%), Nodenet (83%) og 67% i Vekterselskapet og Varslingssystemer.
Fusjonsforslaget skal behandles i Oslo bystyre i august/september og fremlegges for ekstraordinære generalforsamlinger i Viken og Hafslund i september/oktober.
I vedlagte proforma regnskap for "nye" Hafslund for år 2000 og 1.kvartal 2001 er følgende lagt til grunn:
Det er forutsatt at fusjonen regnskapsmessig skal behandles etter transaksjonsprinsippet. Det er korrigert for at Viken tidligere var innarbeidet i Hafslunds regnskaper etter egenkapitalmetoden. Børskurs for Hafslund-aksjen er lagt til grunn for beregning av verdien av fusjonsvederlaget. Merverdi som følge av transaksjonen er foreløpig henført til driftsmidler og avskrevet over estimert økonomiske levetid. Resultat- og balansevirkningene som følge av fisjonen av fjernvarmevirksomheten og eiendommer er hensyntatt i de utarbeidede proforma tall.
Vedlagt årsregnskap for Viken Energinett AS for 1999 og 2000 samt proforma regnskap for 1. kvartal 2001. I tillegg vedlegges proforma aksjonærloversikt,regnskap for Hafslund konsernet inklusiv Viken Energinett AS og kjøpet av aksjene i Oslo Energi AS ( se egen børsmelding ).
Det vil bli avholdt en pressekonferanse fredag 13. juli kl. 10.00 i Viken Energinett lokaler i Sommerogata 1.