Agasti Holdig ASA inngår avtale om salg av virksomheten til Blackstone

Agasti Holding ASA ("Agasti") har 6. juli 2016 inngått avtale med Audrey Management Holdings S.á.r.l., et selskap kontrollert av Blackstone L.P., om salg ("Transaksjonen") av

(i)      Agastis eierandel på 66 % av aksjene i Obligo Holding AS ("Obligo"); og

(ii)     finansielle eiendeler som består av eierandeler i fondsselskaper og et konvertibelt lån på USD 2,5 millioner til Wunderlich Investment Company, Inc ("Finansielle Eiendeler", og sammen med Obligo "Virksomheten").

Den avtalte kjøpesummen er NOK 215 millioner, som betales kontant ved gjennomføring av Transaksjonen. Beløpet tilsvarer NOK 0,73 per utstedte aksje i Agasti før transaksjons- og avviklingskostnader.

- Transaksjonen med Blackstone i 2015 har direkte bidratt til utbetalinger til aksjonærene i Agasti på NOK 1,14 per aksje. Legger man til grunn den avtalte kjøpesummen for Virksomheten vil verdiene være om lag doblet siden Agasti innledet diskusjoner med ulike internasjonale interessenter sent i 2014. Når vi også legger til grunn det faktum at forvaltningskapitalen og forvaltningsinntektene til Obligo vil reduseres betydelig i løpet av 2016 og 2017 og at utbyttekapasiteten til Obligo dermed vil være begrenset, er styrets flertall av den oppfatning at kjøpesummen representerer en fair pris for Virksomheten og at Transaksjonen er i Agastis og aksjonærfellesskapets interesse. Vurderingen er gjort av styret i Agasti i samråd med selskapets rådgiver ABG Sundal Collier, og understøttes i det videre av at Transaksjonen har oppnådd betydelig forhåndsaksept blant de største aksjonærene, sier styreleder i Agasti, Kathryn Moore Baker.

Gjennomføring av Transaksjonen er kun betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen i Agasti med 2/3 flertall av avgitte stemmer. Aksjonærer som representerer 39.89 % av aksjene i Agasti har på markedsmessige vilkår forpliktet seg til å stemme for Transaksjonen.

Styret i Agasti har anledning til å endre eller trekke tilbake sin anbefaling av Transaksjonen dersom det blir fremmet et bedre bud på Agasti eller Virksomheten enn det Transaksjonen representerer. Et mindretall i styret har ikke ønsket å anbefale budet, men å legge dette frem for generalforsamlingen. Styret oppfordrer hver enkelt aksjonær individuelt til å vurdere transaksjonen.

Betydningen av Transaksjonen

Forutsatt at Transaksjonen gjennomføres vil Agasti ikke lengre ha virksomhet eller eiendeler, utover kontantvederlag mottatt i forbindelse med Transaksjonen. Styret anser derfor at det mest hensiktsmessige vil være å avvikle selskapet med utdeling av selskapets nettoverdier til aksjonærene, inkludert en etterfølgende strykning av Agastis aksjer fra Oslo Børs.

Generalforsamling for godkjennelse av Transaksjonen planlegges avholdt i slutten av august 2016 og det er forventet at Transaksjonen vil bli gjennomført i løpet av tredje kvartal 2016. Det vil bli arbeidet med å foreta avvikling så snart som praktisk mulig. Forslag om avvikling med utdeling av nettoverdier vil forelegges aksjonærene gjennom ekstraordinær generalforsamling.

Det er ikke inngått avtaler i forbindelse med transaksjonen til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i Agasti. Ledelsen og enkelte nøkkelmedarbeidere i Obligo har imidlertid sammen med Blackstone diskutert muligheten for å investere hele eller deler av likvidasjonsprovenyet fra Agasti i Obligo, men det er ikke inngått avtaler på det nåværende tidspunkt.

Bakgrunnen for Transaksjonen

Høsten 2012 var Agasti i en svært utfordrende situasjon. Selskapet hadde flere tusen klagesaker med en samlet økonomisk risiko på mer enn NOK 500 millioner. Samtidig sto selskapet foran en krevende men helt nødvendig restrukturering av virksomheten, parallelt med at det skulle etableres en helt ny forretningsplattform basert på ny kompetanse og nye investeringer. Siden den gang har Agasti avsluttet all tidligere virksomhet, herunder alle klagesaker og eliminert den økonomiske risikoen knyttet til disse, etablert en institusjonell investorplattform med Blackstone som eier og forretningspartner og skaffet kundene likviditet og exit-muligheter i form av utbetalinger på mer enn NOK 10 milliarder.

Resultatet av restruktureringsprosessen ble en ny forvaltningsvirksomhet organisert gjennom Obligo, som ble etablert i oktober 2015 i forbindelse med at Blackstone Real Estate Funds inngikk avtale om å kjøpe 34 prosent av Agastis daværende operative virksomhet. Fra samme tidspunkt ble Agasti et rent investeringsselskap, uten egen operativ virksomhet, men med en eierandel på 66 % i Obligo.

Om Virksomheten

Obligo

Obligo er i dag en internasjonal forvalter med en etablert institusjonell investorplattform og hovedfokus på investeringer og forvaltning av eiendom i Norden. Obligo forvaltet per utgangen av første kvartal 2016 verdier for over 44 milliarder kroner fordelt på cirka 30 investeringsselskaper. Obligo forvalter i investeringsselskaper innen (i) eiendom, (ii) shipping, (iii) private equity og (iv) infrastruktur.

Obligo har, gjennom sitt heleide datterselskap Obligo Investment Management AS, konsesjon som AIF-forvalter fra Finanstilsynet. Obligo har cirka 45 ansatte og hovedkontor i Oslo, i tillegg til kontorer i Stockholm og New York. Ledelsen i Obligo består av Jørgen Pleym Ulvness (CEO), Christian Dovland (CFO) og Svein Erik Lilleland (Head of Corporate Finance).

Finansielle Eiendeler

I tillegg til Obligo eier Agasti, gjennom Acta Kapitalforvaltning AS eierandeler i 26 fondsstrukturer for eiendom. shipping, infrastruktur og private equity. Acta Kapitalforvaltning AS overdrar disse til Blackstone som en del av Transaksjonen.

Agasti er kreditor for et USD 2,5 millioner konvertibelt lån til Wunderlich Investment Company, Inc med løpetid til 31. juli 2017, som overdras som en del av Transaksjonen. Konverteringsretten antas, i tråd med Agastis årsrapport for 2015, å ha ubetydelig verdi.

Nøkkeltall for Virksomheten

Resultatregnskap 

Balanse

(Alle tall i NOK 1000)

Obligo ble etablert i oktober 2015 og det eksisterer derfor ikke tall for virksomheten før dette.

Regnskapsmessige effekter av Transaksjonen

Som følge av Transaksjonen er det estimert at Agastikonsernet vil bokføre et regnskapsmessig tap på 188 MNOK som utgjør forskjellen mellom den bokførte verdien og vederlaget for de solgte eiendelene. Det er videre estimert at morselskapet Agasti Holding ASA vil bokføre en regnskapsmessig gevinst på NOK 107 MNOK. Det er foreløpig estimert at Transaksjonen ikke medfører betalbar skatt.

Om Blackstone

Blackstone eier fra før de øvrige 34 prosentene i Obligo. Blackstone er en ledende global aktør innenfor eiendomsinvesteringer. Blackstones eiendomsvirksomhet ble grunnlagt i 1991 og har en forvaltningskapital på mer enn USD 91 milliarder. Blackstones eiendomsportefølje omfatter hotell, kontor, handel, industri og boligeiendom i USA, Europa, Asia og Latin-Amerika. Eksempler på større investeringer er Hilton Worldwide, Invitation Homes (familieboliger), Logicor (pan-Europeisk logistikk), SCP (kinesiske kjøpesentre) og sentralt beliggende kontoreiendom i verdens største byer. Blackstone eiendom forvalter også en av de ledende finansieringsplattformene innenfor eiendom, inkludert det børsnoterte selskapet Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).

Rådgivere

BAHR er juridisk rådgiver for Blackstone i Transaksjonen.

ABG Sundal Collier er finansiell rådgiver og Wikborg Rein er juridisk rådgiver for Agasti i Transaksjonen.

For ytterligere informasjon:

Kathryn Moore Baker, styreleder i Agasti Holding ASA, tlf. 905 44 557
Jørgen Pleym Ulvness, administrerende direktør i Obligo, tlf. 906 67 877
Tor Arne Olsen, kommunikasjonsdirektør i Obligo, tlf. 900 90 470.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.