Hiddn Solutions ASA innkaller til ekstraordinær generalforsamling for å foreslå en fortrinnsrettsemisjon på NOK 20-60 millioner

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF ANY OF THE SECURITIES DESCRIBED HEREIN.

Det vises til børsmelding fra Hiddn Solutions ASA («Selskapet») den 16. desember 2016 vedrørende en mulig emisjon i Selskapet.

Etter en vurdering av ulike alternativer foreslår Selskapet at det gjennomføres en emisjon i Selskapet med et brutto proveny på NOK 20-60 millioner, med fortrinnsrett for eksisterende aksjeeiere («Fortrinnsrettsemisjonen»). Selskapet vil engasjere finansielle rådgivere som vil opptre som tilretteleggere («Tilretteleggerne») i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.

Selskapet foreslår at tegningskursen fastsettes av styret sammen med Tilretteleggerne og at tegningskursen vil bli offentliggjort i forkant av tegningsperioden.

Selskapets styre har vedtatt å innkalle til ekstraordinær generalforsamling («EGF»). Innkallingen til EGF vil bli distribuert separat.

For å sikre et minimumsproveny på NOK 20 millioner i Fortrinnsrettsemisjonen har Selskapet samlet et garantikonsortium bestående av eksisterende aksjonærer og eksterne investorer som har garantert for minimumsbeløpet i emisjonen på NOK 20 millioner. Som vederlag for garantien vil garantistene motta en garantiprovisjon på 6 %, samt være garantert 50 % tildelingsrett innenfor det garanterte beløp i Fortrinnsrettsemisjonen. Dersom Fortrinnsrettsemisjonen blir fulltegnet vil ikke garantistene nødvendigvis bli tildelt tilstrekkelig antall aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen i henhold til sin rett. Selskapet foreslår derfor at styret i tillegg gis en fullmakt til å utstede inntil 10 000 000 nye aksjer til garantistene, noe som innebærer en økning i aksjekapitalen på inntil NOK 3 400 000. I samme fullmakt foreslår styret at aksjer kan tildeles ansatte og ledelse på samme vilkår som i Fortrinnsrettsemisjonen begrenset oppad til et tegningsbeløp stort NOK 5 millioner (til sammen «Styrefullmakten»).

Selskapets hovedaksjonær, Intelco Concept AS, har påtatt seg å garantere for NOK 4 300 000 av garantien i Fortrinnsrettsemisjonen.

Gjennomføring av fortrinnsrettsemisjonen er betinget av generalforsamlingens godkjennelse av Fortrinnsrettsemisjonen og Styrefullmakten i EGF som vil avholdes den 13. januar 2016 og at et tilbudsprospekt for Fortrinnsrettsemisjonen blir godkjent av Finanstilsynet og publisert i henhold til gjeldende lovgivning.

Gjennom Fortrinnsrettsemisjonen vil Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 453 333,22 og maksimum NOK 20 400 000 ved utstedelse av minimum 1 333 333 og maksimum 60 000 000 nye aksjer, hver med et pålydende på NOK 0,34. Aksjeeiere i Selskapet ved handelsdagens slutt den 18. januar 2017 (slik det fremgår av Selskapets aksjeeierregister i VPS per 20. januar 2017, heretter «Registreringsdatoen») vil bli tildelt tegningsretter som gir en fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt nye aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, noe som innebærer at aksjen vil omsettes uten retten til å bli tildelt tegningsretter fra og med 19. Januar 2017 for handler underlagt et ordinært T + 2 oppgjør i VPS. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt en (1) ny aksje i Fortrinnsrettsemisjonen. Overtegning og tegning uten tegningsretter tillates. Ytterligere informasjon om vilkårene for Fortrinnsrettsemisjonen vil bli beskrevet i prospektet som vil bli offentliggjort i forbindelse med oppstarten av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen (se tidsplan nedenfor).

Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og noteres på Oslo Børs. Tegningsretter som ikke er benyttet eller solgt i løpet av tegningsperioden vil bortfalle og opphøre å ha noen verdi.

For det tilfelle at Fortrinnsrettsemisjonen blir fulltegnet og Styrefullmakten benyttes fullt ut, vil antall aksjer som utstedes i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen kunne bli inntil 71 700 000 nye aksjer som vil tilføre Selskapet et proveny på inntil NOK 75 millioner.

Nedenfor er en indikativ tidsplan for Fortrinnsrettsemisjonen:

13. januar 2017: EGF vedtar Fortrinnsrettsemisjonen

18. januar 2017: Siste dag for handel av Selskapets aksjer med rett for erververen til å få tildelt tegningsretter

19. januar 2017: Selskapets aksjer omsettes uten rett for erververen til å delta i Fortrinnsrettsemisjonen

20. januar 2017: Registreringsdato for retten til å motta tegningsretter. Selskapets aksjeeierregister i VPS per denne datoen vil vise aksjeeiere i Selskapet ved handelsdagens slutt den 18 januar 2017 for handler med ordinært oppgjør i VPS (T + 2).

Ca. 23. januar 2017: Offentliggjøring av prospekt og første dag av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen.

Ca. 6. februar 2017: Siste dag av tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen.

Ca. 7. februar 2017: Tildeling av nye aksjer

Ca. 13. februar 2017: Betaling for nye aksjer

For det tilfelle at tilbudsprospektet ikke blir godkjent den 20. januar, så vil tilbudsperioden starte 2 dager etter at slik godkjennelse foreligger, og alle datoer overfor vil bli justert tilsvarende.

Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS opptrer som Selskapets juridiske rådgiver i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Tore Viana-Rønningen, CEO, tlf: 911 08 693

Om Hiddn Solutions ASA

Hiddn Solutions ASA er et børsnotertselskap som fokuserer på finansiering, utvikling og kommersialisering av teknologi. Selskapet er lokalisert i Oslo. Selskapet er i ferd med å gjennomføre oppkjøp av Hiddn Security AS ("Hiddn").

Hiddn er en leverandør av hardware-baserte krypteringsløsninger til militære og offentlige kunder, samt større institusjoner, med videre potensiale for salg av produkter til forbrukermarkedet og industrielle kunder innenfor "internet of things". Hiddn har gjort merkbar fremgang i sertifisering og godkjennelse av prosesser ved ledende nasjonale godkjennelsesmyndigheter i Europa og USA for dets hardware-baserte krypteringsløsninger. Hiddn er i ferd med å kommersialisere sine produkter og har satt i gang tiltak for å etablere strategiske allianser og videresalgsavtaler med ledende Europeiske partnere. Hiddns ledelse ser frem til å videre utnytte selskapets immaterielle rettigheter gjennom å komplementere spekteret av hardware-baserte produkter samt å forfølge OEM-muligheter og annen bruk av selskapets immaterielle rettigheter.

Important notice

The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Company's financial advisors are acting exclusively for the Company and no one else, and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, or for advice in relation to the Rights Issue, the contents of this announcement or any of the matters referred to herein. The Rights Issue and the distribution of this announcement and other information in connection with the Rights Issue may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

The Rights Issue will not be made in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation would be unlawful. This announcement is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such offer or solicitation to such person or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken relating to the Rights Issue in any jurisdiction outside of Norway in which such steps would be required. Neither the publication and/or delivery of this announcement shall under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information.

This publication is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, nor is it an offer for sale of or the solicitation of an offer to purchase securities in the United States. Any securities referred to herein have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States absent registration or pursuant to an exemption from registration under the U.S. Securities Act. Copies of this publication are not being, and may not be, distributed or sent into the United States.

This announcement does not constitute an offering circular or prospectus in connection with an offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this document refers, unless they do so on the basis of the information contained in the prospectus made available by the Company only to qualified persons in certain jurisdictions where an offer may be made (if an offer is made). This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision.

Disse opplysningene er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.