• news.cision.com/
  • Hurtigruten AS/
  • Styret i Hurtigruten anbefaler det frivillige tilbudet fra Silk Bidco AS om kjøp av alle utestående aksjer i selskapet
Norsk

Styret i Hurtigruten anbefaler det frivillige tilbudet fra Silk Bidco AS om kjøp av alle utestående aksjer i selskapet

Report this content
  • De habile styremedlemmene[1] i Hurtigruten har enstemmig besluttet å anbefale aksjonærene å godta det frivillige kontantbudet fra Silk Bidco AS om å kjøpe alle de utestående aksjene i selskapet til NOK 7,00 per aksje, eller totalt ca. NOK 2.940 millioner
  • Silk Bidco AS kontrollerer ca. 55.87 prosent av aksjekapitalen og stemmene i Hurtigruten, gjennom et tilknyttet selskap, forhåndsaksepter av Tilbudet og aksjebytteavtaler
  • Silk Bidco AS er indirekte eid av Home Capital AS, Periscopus AS og investeringsfond forvaltet av TDR Capital LLP

Tromsø, Norge – 29. oktober 2014:
Hurtigruten ASA ("Hurtigruten" eller "Selskapet") har i dag annonsert at det har inngått en transaksjonsavtale med Silk Bidco AS ("Silk Bidco"), et joint venture-selskap som indirekte eies av Home Capital AS, et selskap som kontrolleres av Selskapets styremedlem Petter A. Stordalen, (“Home”), Periscopus AS, et selskap som kontrolleres av Selskapets styreleder, Trygve Hegnar, (“Periscopus”), og investeringsfond som forvaltes av TDR Capital LLP ("TDR"), hvoretter Silk Bidco vil fremsette et frivillig tilbud om kjøp av alle de utestående aksjene i Hurtigruten til NOK 7,00 per aksje ("Tilbudet"), som verdsetter den samlede aksjekapitalen i Hurtigruten til ca. NOK 2.940 millioner.

Tilbudsprisen på NOK 7,00 per aksje representerer en premie på 55.9 prosent i forhold til siste omsetningskurs for Hurtigruten den 28. oktober 2014, og en premie på 76,6 prosent, 71,4 prosent, 64,0 prosent og 66,8 prosent i forhold til den volumveide gjennomsnittskursen for henholdsvis én, tre, seks og tolvmåneders perioden frem til den 28. oktober 2014.

TDR, Periscopus og Home har etablert Silk Bidco som et joint venture-selskap eid gjennom et indirekte morselskap av Silk Bidco ("Topco") for det formål å inngi Tilbudet og har inngått en investeringsavtale som regulerer vilkårene for joint venture-samarbeidet. I henhold til betingelsene i investeringsavtalen og kjøps- og salgsavtalene som er inngått med Silk Bidco, er det avtalt følgende:

  • Home har samtykket i (i) med forbehold om at Tilbudet blir eller erklæres ubetinget, å overføre et antall aksjer til Silk Bidco i bytte mot aksjer i Topco som vil gi Home en total aksjebeholdning på 5 prosent i Silk Bidco og (ii) å ugjenkallelig akseptere Tilbudet for de resterende aksjene det eier i Selskapet;
  • Periscopus har samtykket i (i) med forbehold om at Tilbudet blir eller erklæres ubetinget, å overføre et antall aksjer til Tilbyder i bytte mot aksjer i Topco som vil gi Periscopus en total aksjebeholdning på 5 prosent i Topco og (ii) å ugjenkallelig akseptere Tilbudet for de resterende aksjene det eier i Selskapet; og
  • et selskap tilknyttet TDR har samtykket til å selge sine 17 000 000 aksjer i Selskapet til Silk Bidco mot et kontantvederlag.

Silk Bidco og dets indirekte aksjonærer kontrollerer dermed totalt 177 246 982 aksjer i Hurtigruten, som utgjør ca. 42,18 prosent av den samlede utstedte aksjekapitalen.

Helene Jebser Anker, nestleder i styret i Hurtigruten, kommenterte Tilbudet slik:

"De habile styremedlemmene i Hurtigruten har foretatt en detaljert gjennomgang av betingelsene og vilkårene i Tilbudet. Tilbudet reflekterer Hurtigrutens strategiske og finansielle verdier og representerer en betydelig premie i forhold til aksjekursen. I tillegg til at det vil føre til verdier for aksjonærene, ser de habile styremedlemmene muligheten for at Hurtigruten kan fortsette sin vekststrategi under Silk Bidcos eierskap. Hurtigruten er et veldrevet selskap med betydelig potensiale. Vi tror at dette potensialet vil bli oppnådd raskere og mer effektivt med Silk Bidco om bord. Det habile styret anbefaler aksjonærene å godta Tilbudet."

Daniel Skjeldam, konsernsjef i Hurtigruten, uttalte følgende:

"Tilbudet representerer et spennende nytt kapittel for Hurtigruten, våre gjester, medarbeidere og samarbeidspartnere. Under det potensielle nye eierskapet vil selskapet dra nytte av erfarne investeringspartnere som med sitt engasjement, gode resultater og sitt langsiktige perspektiv vil kunne innebære sterk støtte for å oppnå selskapets fulle potensiale og langsiktige ambisjoner."

Silk Bidco har også kommet med en separat annonsering i dag med nærmere detaljer om Tilbudet og bekrefter dets intensjon om å fortsette å støtte Selskapets eksisterende vekststrategi. Silk Bidco anerkjenner Selskapets unike historie og verdier, samt ledelsens og de ansattes styrke. Det har uttrykt sin intensjon om å investere i flåten og fortsette å skape opplevelser i verdensklasse for våre passasjerer. Silk Bidco har også gitt uttrykk for at Selskapet fortsatt skal operere fra dagens hovedkontor i Tromsø. Silk Bidco har uttalt at det ikke har noen konkrete planer om å gjøre endringer i Selskapets arbeidsstokk etter gjennomføringen av Tilbudet, og Tilbudet vil ikke ha noen juridiske, økonomiske eller arbeidsmessige konsekvenser for de ansatte i Selskapet utover det som følger av den vanlige driften.

Styreleder i Hurtigruten, Trygve Hegnar, og styremedlem Petter Stordalen har erklært seg inhabile til å delta i Selskapets styrebehandling av Tilbudet på grunn av sitt forhold til Silk Bidco. De habile styremedlemmene i Selskapet ("Det Habile Styret") har enstemmig besluttet å anbefale aksjonærene i Hurtigruten å godta Tilbudet. Anbefalingen vil bli vedlagt tilbudsdokumentet, som forventes å sendes til Hurtigrutens aksjonærer rundt den 6. november 2014 (“Tilbudsdokumentet”). På bakgrunn av de to eksisterende styremedlemmenes eierinteresser i Silk Bidco og at Selskapet har inngått Transaksjonsavtalen med Silk Bidco, er ikke styrets anbefaling den formelle uttalelsen om Tilbudet i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16, og det vil bli utstedt en uavhengig uttalelse i samsvar med verdipapirhandelloven § 6-16.

Det Habile Styre har forpliktet seg til ikke å trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet med mindre et mer gunstig konkurrerende bud blir mottatt og slikt bud ikke matches av Silk Bidco innen tre virkedager, eller med mindre styret i Selskapet som følge av en ny hendelse (med unntak av et konkurrerende bud) anser det nødvendig for å oppfylle sine plikter etter norsk lov. Selskapet skal betale et beløp som tilsvarer rimelige tredjepartskostnader som er pådratt av Silk Bidco og TDR i forbindelse med Tilbudet, men som ikke skal overstige NOK 10 000 000, dersom Det Habile Styret trekker tilbake eller endrer sin anbefaling vedrørende Tilbudet og Tilbudet ikke gjennomføres eller trekkes tilbake.

Alle medlemmene av Det Habile Styret som eier aksjer i Selskapet (direkte eller gjennom investeringsselskap), herunder administrerende direktør og toppledelsen, totalt 2 325 737 aksjer (som representerer ca. 0,55 prosent av den samlede utestående aksjekapitalen i Selskapet), har inngått ugjenkallelige forhåndsaksepter av Tilbudet for aksjene de eier. Tilbyder har også mottatt ugjenkallelige forhåndsaksepter av Tilbudet fra enkelte andre aksjonærer i Hurtigruten når det gjelder 55 228 987 Aksjer (som representerer ca. 13,14 prosent av den samlede utestående aksjekapitalen i Selskapet).

Silk Bidco fremsetter Tilbudet på bakgrunn av en bekreftende due diligence gjennomgang og betingelsene for Tilbudet vil bli fremsatt i Tilbudsdokumentet, som vil oppfylle verdipapirhandellovens krav. Akseptfristen for Tilbudet er forventet å være ca. fire uker regnet fra den dato Tilbudsdokumentet offentliggjøres, med mindre den forlenges av Silk Bidco. Tilbudet er forventet å gjennomføres den 19. desember 2014, forutsatt at vilkårene for Tilbudet oppfylles eller frafalles.

Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av visse vilkår, herunder aksept fra aksjonærer som representerer mer enn 90 % av aksjekapitalen i Hurtigruten, godkjennelse fra relevante myndigheter, at ingen vesentlig negativ endring har inntruffet, og at anbefalingen fra Det Habile Styret ikke er endret eller trukket tilbake. Tilbudet vil bli finansiert med tilgjengelige midler og er ikke underlagt noe finansieringsforbehold. Fullstendig informasjon om Tilbudet, samt tilbudsvilkårene, vil fremkomme av Tilbudsdokumentet.

Selskapet og Silk Bidco holder en pressekonferanse i dag kl. 10.00 på hotellet The Thief i Oslo (Landgagen 1, 0252 Oslo, Norge) for å redegjøre for Tilbudet. Pressekonferansen kan sees via webcast på følgende link:

http://webtv.hegnar.no/presentation.php?webcastId=19945665

Advokatfirmaet Wiersholm AS har bistått som juridisk rådgiver for Hurtigruten i forbindelse med Tilbudet. Hurtigruten har engasjert Arctic Securities AS til å gi den formelle uttalelsen, som skal utstedes i samsvar med verdipapirhandelloven § 6-16 (1), jf § 6-19 (1). Uttalelsen vil bli offentliggjort i samsvar med verdipapirhandellovens krav. Arctic Securities AS har også avgitt en "fairness opinion" til Det Habile Styret vedrørende Tilbudet.

For nærmere informasjon, vennligst kontakt følgende:

Helene Jebsen Anker, nestleder i styret i Hurtigruten

Daniel Skjeldam, konsernsjef i Hurtigruten

Anne Marit Bjørnflaten, kommunikasjonsdirektør i Hurtigruten, +47 958 82 670

Om Hurtigruten:

Hurtigruten er den opprinnelige kystruten, som ble etablert i 1893. Med 11 skip av vår flåte på 12 skip tilbyr Hurtigruten autentiske reiseopplevelser langs norskekysten året rundt, samt vare- og passasjertransport til 34 havner hver dag, hele året. I tillegg tilbyr Hurtigrutens ekspedisjonsskip MS Fram autentiske opplevelser i polare strøk i Antarktis, Svalbard, Island and Grønland. Spitsbergen Travel, den mest erfarne turoperatøren på Svalbard, er heleid av Hurtigruten.

Nærmere informasjon er tilgjengelig på www.hurtigruten.com.

Om Home Capital AS:

Home er et investeringsselskap etablert i Norge og heleid av Home Invest AS, som er fullt ut kontrollert av Petter A. Stordalen. Home Capital AS foretar investeringer i børsnoterte nordiske aksjer, derivater og obligasjoner. En mindre andel av kapitalen investeres også i ikke-børsnoterte selskaper. Nærmere informasjon er tilgjengelig på Home Capital AS’ hjemmeside http://homeinvest.no/#homecapital.

Om Periscopus AS:

Periscopus er et investeringsselskap etablert i Norge og i sin helhet kontrollert av Trygve Hegnar. Selskapet driver virksomhet innen forskjellige næringer, blant annet forlagsvirksomhet, media, hotelldrift og eiendom.

Om TDR Capital LLP:

TDR Capital LLP ble etablert i 2002 og er et av Europas ledende private equity-selskaper. Gjennom sine tre europeiske oppkjøpsfond har selskapet forpliktet kapital på over EUR 4,8 milliarder. TDR Capital har en verdibasert og driftsfokusert investeringsstrategi, som leveres av et dedikert team bestående av investerings- og operasjonelle fagpersoner. TDR har hatt som langvarig strategi å skape verdier gjennom å foreta selektive investeringer og nær oppfølging, og å drive frem vellykkede bedrifter. Nærmere informasjon er tilgjengelig på TDRs hjemmeside http://www.tdrcapital.com/.

[1] De habile styremedlemmene er Helene Jebsen Anker, Guri Mai Elmar, Arve Giske, Berit Kjøll, Regina Mari Aasli Paulsen og Per Helge Isaksen