Kongsberg Gruppen har inngått avtale om kjøp av Rolls-Royce Commercial Marine

Kongsberg Gruppen ASA har i dag inngått avtale med Rolls-Royce plc om kjøp av Rolls-Royce Commercial Marine, en verdensledende teknologivirksomhet innenfor maritime operasjoner. Kjøpet vil styrke Kongsberg Gruppens konkurransekraft i en global maritim industri. Kongsberg Gruppen og Rolls-Royce Commercial Marine har i stor grad komplementære produkter, løsninger og kompetanse, og kjøpet er i tråd med Kongsberg Gruppens ambisjon om å vokse som en verdensledende teknologileverandør.  

Transaksjonen er strukturert som et kjøp av Rolls-Royces virksomhet knyttet til maritime produkter, systemer og tjenester, og som drives av datterselskaper av Rolls-Royce plc. Transaksjonen omfatter ikke Bergen Engines eller Rolls-Royce's Naval Business.

Partene er enige om en verdi av Rolls-Royce Commercial Marine på 500 millioner britiske pund (på kontant og gjeldfri basis og med arbeidskapital på et omforent nivå). Den endelige kjøpesummen vil være avhengig av Rolls-Royce Commercial Marines kontantbeholdning, gjeld og arbeidskapital på gjennomføringstidspunktet for transaksjonen.

- Maritim industri har de siste årene opplevd krevende markedsforhold og selv om det fortsatt er usikkerhet forventer vi at markedet står overfor vekst hvor teknologi og innovasjon vil være sentrale drivere. I over 200 år har Kongsberg Gruppen vært en pioner for høyteknologisk industriutvikling med et langsiktig perspektiv. Kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine er i tråd med våre vekstambisjoner, sier Eivind Reiten, styreleder i Kongsberg Gruppen ASA.

- Kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine gjør oss til en mer helhetlig leverandør til maritim industri. Maritim industri blir stadig mer globalisert og er inne i betydelige teknologiske og markedsdrevne endringer. Med dette oppkjøpet vil vi styrke vår strategiske posisjon hos rederier, verft, og øvrige kunder og partnere, sier Geir Håøy, konsernsjef i Kongsberg Gruppen.

Kongsberg Gruppen er i dag representert i mer enn 25 land, mens Rolls Royce Commercial Marine er representert i 34 land. Rolls-Royce Commercial Marine har om lag 3 600 ansatte og en omsetning på 8,9 milliarder kroner (2017), mens Kongsberg Gruppen har om lag 7 000 ansatte og en omsetning på 14,5 milliarder kroner (2017), hvorav Kongsberg Maritime genererer 7,5 milliarder kroner. Til sammen har de to selskapene utstyr og leveranser tilknyttet nærmere 30.000 fartøy verden over, og den installerte basen og den globale tilstedeværelsen styrker en allerede verdensledende posisjon med et betydelig ettermarked.

Finansielle nøkkeltall og annen informasjon vedrørende Rolls-Royce Commercial Marine er inntatt i vedlegg 1.

- Kjøpet styrker vår globale tilstedeværelse og vil gi økt salgs- og servicevolum. Kongsberg Gruppen er ledende på automasjon, navigasjon og styringssystemer, mens Rolls-Royce Commercial Marine er komplementære med sine leveranser av propeller, fremdriftssystemer, dekkshåndteringsutstyr og skipsdesign. Sammen har selskapene ledende posisjoner innen digitalisering, «ship intelligence» og konsepter for autonomi. Ved å slå dette sammen posisjonerer vi oss som en strategisk leverandør av komplette løsninger for fremtidens maritime industri, sier Håøy.

- Denne avtalen er gode nyheter for Rolls-Royce og Kongsberg Gruppen og kommer i en tid hvor maritim industri står ved starten av en ny og spennende æra hvor digitalisering og elektrifisering vil transformere industrien. Rolls-Royce har vært ansvarlig for å lede an innen flere av disse teknologiske endringene, og med kombinasjonen av dyktige ansatte, markedsledende teknologi og en ambisjon fra Kongsberg Gruppen om å ta dette til det neste nivået er jeg trygg på at dette vil lykkes i årene fremover, sier Mikael Makinen, Rolls-Royce President, Commercial Marine.

Rolls-Royce Commercial Marine har hatt en betydelig reduksjon i aktivitetsnivå som følge av krevende markedsforhold innen offshorerelatert virksomhet. En hovedprioritet fremover vil være å sikre lønnsom drift, og samtidig være en ledende innovasjonsdriver i industrien. Kjøpet vil også styrke det norske eierskapet i den verdensledende norske maritime klyngen, samtidig som bedriften vil ha en sterkere nordisk og internasjonal posisjon.

Finansiering av kjøpet

Kongsberg Gruppen vil finansiere kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine gjennom en kombinasjon av ny egenkapital og et nytt obligasjonslån. Kjøpesummen vil bli betalt ved gjennomføring av transaksjonen.

Den nye egenkapitalen vil bli reist gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon på fem milliarder kroner. Kapitalutvidelsen forutsetter vedtak med to tredjedels flertall i Kongsberg Gruppens generalforsamling. Regjeringen har formidlet at den er positiv til at staten som eier deltar med sin eierandel på 50 prosent i fortrinnsrettsemisjonen, med forbehold om Stortingets samtykke og at emisjonsvilkårene er akseptable og markedsmessige.

De øvrige 50 prosent av fortrinnsrettsemisjonen er garantert tegnet av et syndikat bestående av DNB Markets og Danske Bank A/S og større forhåndstegnede aksjonærer.

Aksjonærer som nå representerer 19,7 prosent av aksjene har forpliktet seg til å stemme for emisjonen i Kongsberg Gruppens generalforsamling. Sammen med staten representerer disse aksjonærene 69,7 prosent av aksjene i selskapet.

Kongsberg Gruppen planlegger å utstede et nytt obligasjonslån. For det tilfellet at obligasjonslånet ikke er utstedt før gjennomføringen av kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine har Kongsberg Gruppen fått tilsagn om et bro-lån på samme beløp fra Nordea Bank AB (publ) filial i Norge.

Betingelser og tidslinje

Gjennomføringen av kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine forutsetter godkjenning fra konkurransemyndigheter i en rekke jurisdiksjoner.

Et informasjonsdokument som gir mer utfyllende informasjon vedrørende kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine vil bli offentliggjort innen 30 virkedager.

Fortrinnsrettsemisjonen er forventet å finne sted i fjerde kvartal 2018, og Kongsberg Gruppen vil i forkant av tegningsperioden for emisjonen utstede et emisjonsprospekt.

Forutsatt godkjenning fra relevante konkurransemyndigheter forventes transaksjonen å bli gjennomført i første kvartal 2019.

Invitasjon til investor- og analytikerpresentasjon i Oslo
En investor- og analytikerpresentasjon ved Kongsberg Gruppens konsernsjef og finansdirektør vil bli arrangert kl. 09:00 i dag 6. juli 2018 i møterom Aker i Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo. Pressen er velkommen! Presentasjonen kan også følges via webcast på https://www.kongsberg.com/en/kog/investorrelations/

Invitasjon til orientering og markering i Ålesund
En markering og orientering ved leder av Kongsberg Maritime vil bli arrangert kl. 11:30 i dag 6. juli ved Norsk Maritimt Kompetansesenter, Ålesund. Pressen er også velkommen!

Rådgivere

Arctic Securities er finansiell rådgiver, Advokatfirmaet Thommessen er juridisk rådgiver. Arkwright og PWC er due diligence-rådgivere for KONGSBERG.

For ytterligere informasjon, kontakt:
Ronny Lie, Kommunikasjonsdirektør, Kongsberg Gruppen ASA, Tel.: 916 10 798.
Jan Erik Hoff, IR-direktør, Kongsberg Gruppen ASA, Tel.: 991 11 916.

Kongsberg Gruppen (OSE-ticker: KOG) er et internasjonalt, kunnskapsbasert konsern som leverer høyteknologiske systemer og løsninger til kunder innen olje- og gassindustrien, handelsflåten, forsvar og romfart. Kongsberg Gruppen har 7 000 medarbeidere i mer enn 25 land og hadde i 2017 driftsinntekter på 14,5 milliarder kroner. Følg oss på Twitter: @kongsbergasa.

Tags: