Fusjon mellom Kværner ASA og Aker Solutions ASA
IKKE FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER INN I USA, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG ELLER JAPAN, ELLER ANDRE JURISDISKJONER HVOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VILLE VÆRT ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD PÅ NOEN AV VERDIPAPIRENE HERETTER BESKREVET.
Kværner ASA («Kværner») og Aker Solutions ASA («Aker Solutions») har blitt enige om en fusjonsplan hvor de to selskapene slås sammen for å etablere et nytt leverandørselskap med en sterkere posisjon som en solid gjennomføringspartner som muliggjør bærekraftig lavutslippsproduksjon av olje og gass, samt akselerer av vekst innen fornybare energiindustrier. Kjetel Digre blir konsernsjef i det nye sammenslåtte selskapet.
Kværner og Aker Solutions har i flere år vært suksessrike leverandører til kunder som opererer anlegg for energiproduksjon, særlig til olje- og gasselskaper. Kunder i dette markedet etterspør i økende grad løsninger med redusert miljømessig fotavtrykk, og nye kunder etterspør fornybare energiløsninger.
«Ved å kombinere de to selskapene og deres komplementære ressurser, vil vi være i stand til å levere et mer komplett tilbud til energibransjen globalt», sier Leif-Arne Langøy, som er nåværende styreleder i Kværner og foreslått som styreleder i det nye sammenslåtte selskapet.
Aker Solutions og Kværner er enige om å fusjonere selskapene basert på prinsippet om likeverdige parter. Fusjonen vil skape en organisasjon som har nødvendig størrelse og finansiell styrke til å konkurrere og lykkes i det voksende markedet for fornybar og bærekraftig energi, og skape verdier for aksjonærer, kunder og samfunnet. Konsolideringen vil skje i form av en fusjon hvor Aker Solutions ASA overtar Kværner ASAs eiendeler, rettigheter og plikter i tråd med reglene i den norske allmennaksjeloven.
En dedikert leverandør
Det sammenslåtte selskapet vil kapitalisere på industriell programvare og digital teknologi for å optimalisere produksjon og forbedre effektivitet i kundeprosjekter og drift. Det fusjonerte selskapet vil være en dedikert leverandør som tilfører verdi gjennom å tilby tidlig front-end kundeinvolvering, konsept- og systemløsninger for fornybar energi og avkarboniseringsprosjekter innen offshore vind, karbonfangst, -utnyttelse og -lagring, elektrifisering og fremvoksende energisegmenter som hydrogen. Det sammenslåtte selskapet vil bruke sitt globale fotavtrykk innen brownfield-tjenester og havbunnsteknologi for å få innpass i internasjonale fornybarmarkeder.
Den fusjonerte enheten planlegger videre å utføre fabrikasjonsarbeid på egne anlegg eller i samarbeid med partnere omkring i verden. De to selskapenes løsninger og teknologier gir et mer kraftfullt tilbud innen fornybare energiløsninger.
«Det sammenslåtte selskapet vil være en dedikert gjennomføringspartner som leverer komplette prosjekter for nye energiproduksjonsanlegg, for eksempel produksjonsplattformer for olje og gass, havbunnsproduksjonssystemer eller installasjoner for offshore havvind», sier Kjetel Digre, påtroppende konsernsjef i Aker Solutions og foreslått konsernsjef i det nye sammenslåtte selskapet.
«Vi vil fortsette å finjustere og forbedre internkapasiteten vår for å sikre at vi alltid har god solid kapasitetsutnyttelse. I tillegg til våre egne kvaliteter vil vi fortsatt samarbeide tett med våre samarbeidspartnere», fortsetter Digre.
Ved inngangen til 2020 hadde Aker Solutions omtrent 16 000 egne ansatte, og Kværner hadde om lag 2 800. Som del av tilpasningen til markeder i endring har begge selskaper i forkant av fusjonen igangsatt nødvendige justeringer av kapasitet, kostnader og stillinger. De fleste personalkuttene vil være fullført før fusjonen er gjennomført. De totale kostnadsbesparelsene anslås å være rundt 1,5 milliarder kroner på årsbasis fra 2019 til 2021.
«Å kombinere Aker Solutions og Kværner i ett selskap vil samle ekspertisen og innovasjons-ånden fra to sterke og kompatible kulturer, for å skape verdier for kunder, aksjonærer, samfunn og ansatte. Dette er et riktig fremtidsgrep, sier konsernsjef i Kværner», Karl-Petter Løken.
Om det nye selskapet
Det sammenslåtte selskapet vil ha omtrent 15 000 ansatte i mer enn 50 lokasjoner over hele verden. Omtrent 8 000 av de ansatte vil være i Norge. De samlede inntektene for selskapene var i 2019 på 38 milliarder norske kroner, med et EBITDA-resultat på 2,7 milliarder kroner (inkludert engangseffekter).
Det nye selskapet vil ha virksomhet i rundt 25 land. Det inkluderer kontorer for konseptutvikling, ingeniørarbeid og prosjektgjennomføring, så vel som effektive fabrikasjonsverft og anlegg for produksjon av avansert utstyr.
En ny organisasjonsmodell vil bli etablert gjennom den planlagte fusjonsprosessen. Kværners konsernsjef, Karl-Petter Løken, vil gå inn i det nye selskapets konsernledelse og påta seg ansvaret for fornybarsegmentet. Idar Eikrem vil overta rollen som finansdirektør i Aker Solutions fra 1. august 2020. Øvrige viktige lederstillinger vil bli avklart i løpet av de kommende ukene.
Øyvind Berge i Kværners finansavdeling overtar rollen som finansdirektør i Kværner fra 1. august frem til fusjonen mellom Kværner og Aker Solutions er gjennomført i november. Berge har lang erfaring fra ledende stillinger i Aker og Kværner, og har tidligere hatt roller som finansdirektør i Kværner Stord AS og Kværner International AS. Mer nylig har Berge innehatt rollen som direktør for virksomhetskontroll i Kværner.
En presentasjon om fusjonen vil finne sted i dag kl. 10.00. Presentasjonen blir holdt ved Aker ASA`s hovedkontor på Fornebu utenfor Oslo, på Oksenøyveien 10, Snarøya. Personlig oppmøte er mulig, påmelding skjer via IR@kvaerner.com. På grunn av begrenset kapasitet som følge av korona-restriksjoner, oppfordrer vi deg til å se presentasjonen direkte på webcast på følgende link: https://channel.royalcast.com/hegnarmedia/#!/hegnarmedia/20200717_5
Vilkår for fusjonen
Som fusjonsvederlag mottar aksjeeierne i Kværner et antall aksjer i Aker Solutions ASA basert på en volumvektet gjennomsnittskurs for aksjene i Aker Solutions og Kværner på Oslo Børs i en periode på 30 dager (inkl. både handelsdager og ikke-handelsdager) som starter to handelsdager etter at Aker Solutions-aksjen handles eksklusiv utbyttet som er foreslått distribuert i tilknytning til Aker Offshore Wind og Aker Carbon Capture. En aksje i Kværner skal likevel alltid gi rett til minst 0,7629 aksjer og maksimalt 1,1404 aksjer i Aker Solutions, som samlet for aksjeeierne i Kværner tilsvarer fra 43% til 53% eierandel av aksjene i det fusjonerte selskapet. Nøyaktig bytteforhold vil bli offentliggjort straks det foreligger. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjeeier foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Overskytende aksjer som på grunn av denne avrundingen ikke blir tildelt aksjeeierne i Kværner, tegnes og selges av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Oslo Branch). Salgsprovenyet gis til Aker Solutions, som står fritt til å gi salgsprovenyet videre til et veldedig formål.
Gjennomføringen av fusjonen er betinget av godkjenning av aksjonærene i henholdsvis Kværner og Aker Solutions gjennom ekstraordinære generalforsamlinger som forventes å bli avholdt rundt 25. september 2020 (”generalforsamlingene”). Aker Kværner Holding AS har ugjenkallelig forpliktet seg til å delta på de respektive generalforsamlingene og stemme for fusjonen. Gjennomføringen av fusjonen er også betinget av visse tredjepartsgodkjenninger samt andre forbehold for gjennomføring, men er ikke underlagt noen betingelser med hensyn til finansiering, due diligence eller vesentlig ugunstig endring.
Ytterligere informasjon om fusjonen og det nye sammenslåtte selskapet vil bli gjort tilgjengelig i et dokument (Exempted Document) som vil bli publisert av Aker Solutions i september 2020. Selskapene vil også publisere innkalling til sine respektive ekstraordinære generalforsamlinger gjennom egne børsmeldinger i august 2020.
Som forberedelse til fusjonen har Kværner og Aker Solutions gjennomført due diligence av visse selskaps-, økonomiske-, kommersielle- og juridiske opplysninger knyttet til de respektive virksomhetene.
Etter fusjonen vil aksjene i det kombinerte selskapet fortsatt være notert på Oslo Børs.
Bare aksjeeiere i Kværner som er ikke-amerikanske slik som definert av Regulation S av U.S. Securities Act eller «accredited investors» slik som definert i Regulation D av U.S. Securites Act («Kvalifisert Aksjeeier») er kvalifisert til å motta aksjer i Aker Solutions som fusjonsvederlag. Enhver aksjeeier i Kværner som ikke er en Kvalifisert Aksjeeier vil motta oppgjør i kontanter etter et salg av aksjene som de ellers ville vært berettiget til å motta. Slike aksjeeiere vil også motta kontanter for brøkdeler av aksjer.
Vederlagsaksjene som utstedes til Kvalifiserte Aksjeeiere vil være «restricted securities» under amerikansk verdipapirrett. Som et vilkår for å motta vederlagsaksjer må derfor hver Kvalifiserte Aksjeeier som er en «accredited investor» bekrefte at vederlagsaksjene ikke vil bli solgt eller tilbudt i løpet av en 1-års periode fra utstedelse, med mindre dette gjøre i henhold til gjeldende unntak fra registreringskravet i den amerikanske verdipapirhandelloven.
VEDERLAGSAKSJENE ER IKKE OG VIL IKKE BLI REGISTRERT I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VERDIPAPIRHANDELLOVEN ELLER ANNEN STATS VERDIPAPIRLOVGIVNING. SELSKAPET PLANLEGGER IKKE Å REGISTRERE AKSJENE I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VERDIPAPIRHANDELLOVEN.
VEDERLAGSAKSJENE KAN IKKE SELGES, OVERFØRES, TILBYS ELLER AVHENDES PÅ ANNEN MÅTE, BORTSETT FRA (A) I HENHOLD TIL EN GYLDIG REGISTRERING I HENHOLD TIL AMERIKANSK VERDIPAPIRLOV; (B) UTENFOR USA I HENHOLD TIL REGEL 903 ELLER 904 I REGULATION S AV AMERIKANSK VERDIPAPIRHANDELLOV, ELLER (C) I HENHOLD TIL ANDRE RELEVANTE UNNTAK FRA REGISTRERINGSKRAVET I AMERIKANSK VERDIPAPIRHANDELLOV, I HVERT TILFELLE KUN I HENHOLD TIL GJELDENDE AMERIKANSK OG ANNEN STATS VERDIPAPIRHANDELLOVGIVNING, OG I TILFELLE AV UNNTAK FRA REGISTRERINGSKRAVET, KUN HVIS AKSO HAR MOTTATT TILFREDSSTILLENDE DOKUMENTASJON SOM BEKREFTER AT REGISTRERING IKKE ER NØDVENDIG UNDER AMERIKANSK VERDIPAPIRHANDELLOV.
SLUTT
For ytterligere informasjon kontakt:
Kværner ASA
Investor Relations:
Idar Eikrem, EVP & CFO, Kvaerner, +Mob: +47 950 28 363, email: ir@kvaerner.com
Media henvendelser:
Torbjørn Andersen, Vice President, IR & Communications, Kvaerner, Tel: +47 928 85 542, email: torbjorn.andersen@kvaerner.com
Denne børsmeldingen er ikke og inneholder ikke et tilbud om aksjer eller en anmodning om et tilbud om aksjer i Aker Solutions eller Kværner. Distribusjon av denne børsmeldingen og annen informasjon kan være begrenset av lov i enkelte jurisdiksjoner. Kopier av denne børsmeldingen skal og kan ikke distribueres i noen jurisdiksjon hvor slik distribusjon vil være ulovlig eller krever registrering eller andre tiltak. Personer som er i besittelse av denne børsmeldingen eller annen tilsvarende informasjon må gjøre seg kjent med slike begrensninger.
Denne børsmeldingen, inkludert vedlegg, inneholder og er blant annet basert på fremtidsrettede uttalelser og påstander som er gjenstand for ulike risikoer og usikkerheter som kan forårsake at de faktiske resultater vil vise seg å bli annerledes. Fremtidsrettede uttalelser er basert på nåtidige forventninger, estimater og prognoser om økonomiske forhold.
Disse forventningene, estimatene og prognosene kan generelt identifiseres ved at det brukes ord og uttrykk som «forventer», «tror», og «estimerer» eller lignende uttrykk. Viktige faktorer som kan forårsake at de faktiske resultatene fraviker materielt fra disse forventningene kan skyldes forhold som for eksempel at økonomiske og markedsmessige betingelser i offentligrettslig regulering forandrer seg, endringer i rentenivåer og/eller andre faktorer. Selv om Kværner ASA er av den oppfatning at Selskapets forventninger er basert på rimelige forutsetninger, kan ikke selskapet bekrefte at disse forventingene vil inntreffe eller at de faktiske resultatene vil bli som selskapet estimerer. Informasjon, erklæringer og andre uttalelser i denne børsmeldingen er gjeldende per meldingens dato, og kan endre seg uten varsel. Verken Kværner eller Aker Solutions påtar seg noen forpliktelse til å oppdatere, bekrefte eller revidere noen av erklæringene, uttalelsene eller annen fremtidsrettet informasjon dersom omstendigheter eller selskapets forventninger skulle endre seg med hensyn til innholdet i denne meldingen.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) opptrer kun på vegne av Aker Solutions i forbindelse med fusjonen, og vil ikke være ansvarlig ovenfor noen andre enn Aker Solutions i forbindelse med bistand og råd i tilknytning til fusjonen.
Arctic Securities AS opptrer kun på vegne av Kværner i forbindelse med fusjonen, og vil ikke være ansvarlig ovenfor noen andre enn Kværner i forbindelse med bistand og råd i tilknytning til fusjonen.
Denne meldingen er kun for informasjon og kan ikke legges til grunn av leseren uten en selvstendig vurdering av innholdet. Den er ikke ment som et investeringsråd og skal ikke under noen omstendigheter anses for å være et tilbud om å selge eller kjøpe, eller en anmodning om et tilbud om å selge eller kjøpe aksjer i verken Aker Solutions eller Kværner. Verken Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Carnegie, Arctic Securities AS eller noen av deres respektive tilknyttede selskap aksepterer ansvar i forbindelse med bruk av denne børsmeldingen.
Disse opplysningene er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12