Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Aksjeeierne i NattoPharma ASA, organisasjonsnummer 987 774 339, innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling den 20. januar 2011 kl. 15.00 på selskapets forretningskontor med adresse Lysaker Torg 5, 1366 Lysaker.

Til behandling foreligger følgende saker:

1.         Åpning av møtet ved styrets leder Ragnvald Holm Lie og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

2.         Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

3.         Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

4.         Orientering om selskapets finansielle stilling og forslag til tiltak

5.         Fortrinnsrettsemisjon

6.         Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen

7.         Valg av ny revisor

8.         Godtgjørelse til fratrådte styremedlemmer

9.         Godtgjørelse til Ola Røthe

10.       Godtgjørelse til det nye styret

11.       Valg av medlemmer til valgkomiteen

 

Redegjørelse for og forslag til vedtak

Generelt vedrørende sak 4, 5 og 6

Som tidligere kommunisert til selskapets aksjeeiere og markedet for øvrig er selskapets finansielle posisjon anstrengt. Selskapet har negativ egenkapital, og likviditet til å kunne fortsette sin virksomhet som normalt kun for en begrenset periode. Selskapet trenger derfor innen kort tid ytterligere egenkapitalfinansiering.

I denne forbindelse har styret engasjert Fondsfinans ASA som finansiell rådgiver. Etter å ha vurdert ulike alternativer for refinansiering har styret i samråd med Fondsfinans ASA utarbeidet en plan for å sikre selskapets antatte behov for finansiering for de neste 12 månedene. Finansieringsplanen forutsetter gjennomføring av både en fortrinnsrettsemisjon med et bruttoproveny på NOK 20-25 millioner og en tilfredsstillende reforhandling av obligasjonslånavtalen vedrørende selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner, herunder en konvertering av NOK 8,5 millioner av hovedstolen under obligasjonslånet til egenkapital i selskapet, for å styrke selskapets egenkapital. Styret vil gi en nærmere orientering om dette på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Under sak 5 foreslås det en fortrinnsrettsemisjon med et bruttoproveny på NOK 20-25 millioner. I fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utstedt nye aksjer, med fortrinnsrett til tegning for eksisterende aksjeeiere. Styret vil så snart som mulig, og hvis mulig forut for den ekstraordinære general­forsamlingen, foreslå tegningskurs og antallet nye aksjer som skal utstedes i kapitalforhøyelsen, eller intervallet for disse, og dermed den eksakte størrelsen på kapitalforhøyelsen, eller intervallet for denne.

I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden starter, og vil utgjøre tegningsgrunnlaget for kapitalforhøyelsen. Forutsatt at prospektet for fortrinnsrettsemisjonen godkjennes av Finanstilsynet i tide, vil tegningsperioden starte den 23. februar 2011 og avsluttes den 9. mars 2011 kl. 17.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide slik at tegnings­perioden kan starte den 23. februar 2011, vil tegningsperioden starte den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter godkjennelsen av prospektet og utløpe to uker deretter.

Aksjeeiere har i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Aksjeeiere vil etter styrets forslag motta tegningsretter i forhold til sitt aksjeinnehav slik dette er registrert i selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 25. januar 2011. Antallet tegningsretter den enkelte eksisterende aksjeeier er berettiget til å bli tildelt vil bli offentliggjort forut for tegningsperiodens begynnelse. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av tegningsretter og ved tildeling av tegningsretter vil det bli rundet ned til nærmeste hele tegningsrett. Under forutsetning av at aksjehandelen skjer med ordinært oppgjør i Verdipapir­sentralen (VPS), vil aksjer som erverves til og med 20. januar 2011 gi rett til tegningsretter, mens aksjer som erverves fra og med 21. januar 2011 ikke vil gi rett til tegningsretter. Tildelte tegnings­retter vil bli overført til den eller de VPS-konti der aksjeeieren har registrert sine NattoPharma-aksjer. Tegningsrettene vil være fritt omsettelige og notert på Oslo Børs.

Overtegning og tegning uten tegningsretter i fortrinnsretts-emisjonen vil være tillatt.

Tegningsrettene og de nye aksjene som vil tildeles ved utøvelse av tegningsrettene er ikke, og vil ikke bli registrert i henhold til US Securities Act av 1933 ("US Securities Act"), og kan derfor ikke tilbys eller selges i USA bortsett fra på en slik måte som er unntatt fra registreringskravet som følger av US Securities Act. Innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen skal ikke anses som et tilbud i USA eller annet sted vedrørende tegningsretter og nye aksjer som er omtalt i innkallingen.

Styret vil i samarbeid med Fondsfinans ASA innen tegningsperiodens begynnelse søke å etablere et garantikonsortium, bestående av aksjeeiere i selskapet og eventuelt eksterne investorer, som skal garantere fulltegning av fortrinnsrettsemisjonen. Så snart en eventuell slik garanti for fortrinnretts­emisjonen er etablert, vil dette bli offentliggjort av selskapet.

Under sak 6 foreslås det en styrefullmakt til å kunne øke aksjekapitalen i selskapet som skal kunne benyttes av styret til å konvertere NOK 8,5 millioner av hovedstolen under selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner til egenkapital. Selskapet har vært i kontakt med Norsk Tillitsmann vedrørende en mulig reforhandling av obligasjonslånavtalen, herunder en delvis konvertering av obligasjonslånet, men på tidspunktet for innkallingen foreligger det ingen endelig avtale rundt dette. For å sikre styret den nødvendige handlefriheten i forhandlinger med Norsk Tillitsmann og/eller obligasjonseierne, bes det om at styrets tildeles nevnte styrefullmakt til konvertering av deler av obligasjonslånet. Det gjøres oppmerksom på at rammene i forslaget til vedtak er satt vidt for å gi den nødvendige fleksibiliteten med hensyn til tegningskurs og antall aksjer som skal utstedes, og således den endelige maksimale størrelsen for kapitalforhøyelsen. Selskapet vil offentliggjøre det endelige resultatet av en reforhandling av obligasjonslånet så snart dette foreligger.

Det gjøres oppmerksom på at for å sikre selskapet en tilfredsstillende finansiering er selskapet avhengig av å få gjennomført henholdsvis både den nevnte fortrinnsrettsemisjonen og en reforhandling av obligasjonslånet, herunder den nevnte konverteringen av dette. Gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen og den delvise konverteringen av obligasjonslånet vil således være gjensidig betinget av hverandre. Som følge av dette foreslås det derfor at den ekstraordinære generalforsamlingen stemmer over forslagene under sak 5 og 6 under ett.

Til sak 5: Fortrinnsrettsemisjon           

På bakgrunn av ovennevnte redegjørelse foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende beslutning, med slik endelig tegningskurs, antall nye aksjer og aksjekapitalforhøyelse, eller intervall for disse, som offentliggjøres så snart som mulig og hvis mulig forut for den ekstraordinære generalforsamlingen:

(i)        Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 1.000.000 og maksimum kr 25.000.000, ved utstedelse av minimum 10.000.000 aksjer og maksimum 250.000.000 aksjer, hver pålydende kr 0,10.

(ii)       Aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 25. januar 2011 skal ha fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene i samme forhold som de fra før av eier aksjer i selskapet. Tegningsrettene skal være omsettelige og skal noteres på Oslo Børs. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. Det vil ikke bli tildelt tegningsretter for selskapets egne aksjer.

(iii)      I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen skal selskapet offentliggjøre et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer. Selskapet eller noen som utpekes eller instrueres av selskapet kan, men skal ikke være forpliktet til, for aksjeeiere som etter selskapets oppfatning ikke er berettiget til å tegne nye aksjer som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den jurisdiksjon hvor aksjeeieren er bosatt eller statsborger, selge vedkommende aksjeeiers tegningsretter mot overføring av nettoprovenyet  ved salget til aksjeeieren.

(iv)      Tildeling av nye aksjer besluttet av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:

(a)    Det vil bli tildelt aksjer til tegnere på grunnlag av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og få tildelt én ny aksje.

(b)   Dersom ikke alle tegningsrettene utøves i tegningsperioden, vil tegnere som har tegnet på grunnlag av tegningsretter og som har overtegnet, få tildelt ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall tegningsretter hver av dem har utøvet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke lar seg gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.

(c)    Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til tildelingskriteriene i punkt (a) til (b) ovenfor, skal tildeles tegnere som ikke har tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 1.000 aksjer.

 (v)       Styret fastsetter den endelige tegningskursen innenfor en nedre grense på kr 0,10 per aksje og en øvre grense på kr 2 per aksje. Innskuddet skal ytes i kontanter.

 (vi)      Tegningsperioden skal begynne 23. februar 2011 og avsluttes 9. mars 2011 kl. 17.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å starte tegningsperioden 23. februar 2011, skal imidlertid tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) på den fjortende dagen deretter.

(vii)     Frist for betaling av de nye aksjene er 16. mars 2011, eller den sjuende handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til  punkt (vi) ovenfor. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner med norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi Fondsfinans ASA engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil det tildelte beløp bli belastet tegnerens konto. Belastning vil skje på eller omkring fristen  for betaling. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, skal innbetale tegningsbeløpet til selskapets emisjonskonto.

(viii)    De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i selskapet, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

(ix)    Selskapets vedtekter § 4 skal endres til å reflektere ny aksjekapital og nytt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

Til sak 6: Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen

På bakgrunn av ovennevnte redegjørelse foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamlingen treffer følgende beslutning, med slik endelig størrelse på maksimal aksjekapitalforhøyelse under punkt (i) nedenfor, som offentliggjøres så snart som mulig og hvis mulig forut for den ekstraordinære generalforsamlingen:

(i)        I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets  aksjekapital med inntil kr 8.500.000.

(ii)       Fullmakten skal kun benyttes til å konvertere NOK 8,5 millioner av hovedstolen under selskapets obligasjonslån på NOK 17 millioner til egenkapital.

(iii)      Fullmakten gjelder inntil det tidligste tidspunktet av ordinær generalforsamling i 2011 og 30. juni 2011.

(iv)      Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10‑4 skal kunne fravikes.

(v)       Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv., jf. allmennaksjeloven § 10-14(2) nr. 4. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved  fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

(vi)      Fullmakten erstatter tidligere fullmakter til kapitalforhøyelse, herunder fullmakt tildelt på ordinær generalforsamling den 29. juni 2010.

 Til sak 7: Valg av ny revisor

Forslag til ny revisor vil bli presentert senest på generalforsamlingen.

Til sak 8: Godtgjørelse til fratrådte styremedlemmer

Generalforsamlingen bes om å godkjenne følgende godtgjørelse til styremedlemmene Ola Røthe og Christel Piron for perioden fra 29. juni 2010 til og med 10. oktober 2010:

-          Ola Røthe:            NOK 85.000

-          Christel Piron:      NOK 58.000

 Til sak 9: Godtgjørelse til Ola Røthe

Etter krav fra Ola Røthe bes det om at generalforsamlingen tar stilling til forslag om styregodtgjørelse til Ola Røthe for en periode på 3 måneder etter hans fratredelse som styrets leder med NOK 75.000.

Til sak 10: Godtgjørelse til det nye styret

Styret ber generalforsamlingen om å godkjenne følgende godtgjørelse til det nye styret som begynner å løpe fra tidspunktet for tiltredelse og som forfaller etterskuddsvis pr kvartal:

-          Styrets leder: NOK 300.000, som ubetales løpende med NOK 75.000 per kvartal, og tilleggsgodtgjørelse på NOK 100.000 for ekstraordinært styrearbeid i perioden 11. oktober 2010 til 31. desember 2010.

-          Styrets medlemmer: NOK 150.000, som ubetales løpende med kr 37.500 per kvartal.

Til sak 11: Valg av medlemmer til valgkomiteen

Forslag til medlemmer av valgkomiteen vil bli presentert senest på generalforsamlingen.

Med vennlig hilsen
for styret i NattoPharma ASA
Ragnvald Holm Lie
styreleder