Aksjeeierne i NattoPharma ASA, organisasjonsnummer 987 774 339, innkalles til ekstraordinær generalforsamling den 5. november 2009 kl 1000 på selskapets forretningskontor med adresse Lysaker torg 5, 1366 Lysaker.

 

Til behandling foreligger følgende saker:

 

 

 

 

 

            Styret i Natto Pharma ASA foreslår med dette for generalforsamlingen å rette en emisjon mot navngitte investorer. Bakgrunnen for forslaget er å styrke selskapets egenkapital og likviditet, slik at selskapet gis kapital til å nå sine strategiske og kommersielle mål. Aksjonærenes fortrinnsrett foreslås fraveket som følge av tidspress og for å begrense emisjonskostnader.

 

            Det er ikke inntruffet forhold etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet, utover forhold som er løpende rapportert til Oslo Børs. Om dette henvises det til informasjon på www.nattopharma.com.

 

            Styret foreslår følgende forslag til vedtak:

 

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven § 10-1 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen i NattoPharma ASA forhøyes med  kr 318.423,50 ved utstedelse av 3.184.235 nye aksjer.

 

2. Aksjenes pålydende kr 0,10.

 

3. Tegningskursen er kr 3,14 pr. aksje, hvorav kr 3,04 pr. aksje er overkurs. Overkurs, etter fradrag for emisjonskostnader, vil tilføres selskapets overkursfond.

 

4. Aksjene kan tegnes av navngitte investorer i henhold til oversikt inntatt som vedlegg 1 til denne innkalling. Aksjeeiernes fortrinnsrett er således fraveket.

 

5. Tegningen skal skje på særskilt tegningsformular. Tegningsperioden fastsettes av styret, likevel slik at fristen senest kan være 5. november 2009. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret.

 

6. Aksjeinnskuddet betales kontant. Aksjeinnskuddet betales til Orion Securities AS' (Tlf 21 00 29 00, Fax 21 00 29 31, Rådhusgaten 25, 0158 Oslo) emisjonskonto nr. 1503.13.08191 innen 10. november 2009. Beløpet kan ikke disponeres før kapital­ forhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

 

7. Ettersom emisjonen er rettet mot navngitte investorer vil det ikke forekomme overtegning.

 

8. De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen.

 

9. Emisjonen er garantert tegnet av et garantikonsortium med minimum kr 5.000.000,-. Garantien gjelder kun tegning av minimumsbeløpet og ikke manglende innbetaling av aksjer som er tegnet. Det tilkommer garantistene garantiprovisjon på 5 % av det garanterte beløp.

 

Styret er ikke kjent med at det foreligger forhold av betydning som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer i selskapet.

 

 

Som følge av ovennevnte beslutning om kapitalforhøyelse fremmer styret følgende forslag til endring av selskapets vedtekter for generalforsamlingen:

 

Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

 

 

 

I henhold til allmennaksjeloven § 5-12, skal generalforsamlingen åpnes av styreleder. Aksje­eiere har rett til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg.

Selskapet har utstedt 22.445.268 aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet. Selskapet eier i dag ingen egne aksjer. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver.

Dersom aksjeeierens aksjer er forvalterregistrerte jf allmennaksjeloven § 4-10, og aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må aksjeeieren medbringe en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier.

Dersom aksjeeiere ikke kan møte personlig, kan aksjeeieren møte og stemme i ekstraordinær generalforsamling ved fullmektig. Fullmaktsskjema kan da sendes til NattoPharma ASA, innen 4. november 2009 kl 16.00. Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen. Hvis ønskelig, kan slik fullmakt gis til styrets leder, Ola Røthe og/eller CFO Erik Tjørstad. Fullmakter som er utstedt uten særskilt angivelse av navnet på fullmektigen, vil bli ansett gitt til styrets leder, eller til en person som styrets leder utpeker som sin fullmektig. Fullmakter gitt til styrets leder som er mottatt senere enn 4. November 2009 kl 16.00, kan bli sett bort fra. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt også firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Fullmaktsskjema er vedlagt.

 

Styret gjør oppmerksom på at det er innført nye flaggeregler i forbindelse med stemmegivning ved fullmakt. Innehavelse av en stemmefullmakt uten stemmeinstruks likestilles etter verdipapirhandel­loven § 4-2 tredje ledd med innehavelse av rettigheten til aksjen stemmefull­makten gjelder. Dette medfører at stemmefullmektig vil ha plikt til å flagge sine aksje- og stemmerettigheter, dersom andelen aksjer fullmektigen representerer gjennom åpne stemme­fullmakter og egne aksjer samlet når opp til tersklene for flaggeplikt i verdipapirhandelloven § 4-2 annet ledd.

 

Det antas av Kredittilsynet i rundskriv av 28. januar 2008 at fullmakter i alminnelighet må anses å være gitt "uten instruks" i lovens forstand, med mindre instruks er gitt for samtlige av de saker generalforsamlingen skal behandle.

 

Aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret i så god tid at saken enten kunne tas med i innkallingen, eller dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen, slik at det kan sendes ut ny innkalling. Generalforsamlingen kan som hovedregel ikke behandle andre saker enn de som er nevnt i innkallingen.

 

Selskapets årsregnskap, årsberetningen og revisjonsberetning for 2008 er lagt ut på selskapets internett side, se www.nattopharma.com. For ytterligere informasjon om deltakelse og stemmegivning vises det til allmennaksjeloven og særlig lovens kapittel 5.

 

Dersom aksjeeierne ønsker å benytte fullmektig, henstilles aksjeeierne om å fylle ut og returnere vedlagte fullmaktsskjema til NattoPharma ASA Lysaker Torg 5, 1366 Lysaker, P.O. Box 397, NO-1326 Lysaker, Norway, telefaks (+47) 67 20 02 51, innen 4. november 2009 kl 16.00, eller medbringe denne i original på generalforsamlingen.

 

Med vennlig hilsen

for STYRET i NattoPharma ASA

Ola Røthe

styreleder