NattoPharma : STYRETS FORSLAG TIL ENDELIGE VILKÅR FOR FORTRINNSRETTSEMISJONEN MV

man., okt 31, 2011 11:53 CET

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Det vises til børsmelding fra NattoPharma ASA ("NATTO") datert 7. oktober 2011 vedrørende innkalling til ekstraordinær generalforsamling med forslag til fortrinnsrettsemisjon mv. Styret i NATTO har nå fastsatt de endelige vilkårene for forslagene til henholdsvis fortrinnsrettsemisjon og styrefullmakt til kapitalforhøyelse for konvertering av selskapets obligasjonslån til egenkapital.

Styret foreslår at NATTOs ekstraordinære generalforsamling i dag, 31. oktober 2011 kl. 12.00, vedtar vedtaksforslagene fremsatt i innkallingen med de presiseringer og justeringer som følger nedenfor:

Vedrørende sak 10: Fortrinnsrettsemisjon:

Til punkt (i): Det foreslås at aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 5.625.000 og maksimum NOK 7.500.000, ved utstedelse av minimum 1.875.000 og maksimum 2.500.000 aksjer.

Til punkt (iii): Det foreslås at tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen settes til NOK 8 per nye aksje.

Til punkt (v) (a), ny andre setning: Det foreslås at hver tegningsrett skal gi rett til å tegne og få tildelt én (1) ny aksje.

Vedrørende sak 11: Styrefullmakt til å øke aksjekapitalen:

Til punkt (i): Det foreslås at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 4.700.000.

For øvrig vil følgende gjelde for fortrinnsrettsemisjonen:

Fortrinnsrettsemisjonen vil, forutsatt at den blir gjennomført, tilføre NATTO et brutto emisjonsproveny på mellom NOK 15 millioner og NOK 20 millioner.

Tegningskursen på kr 8 (etter de justeringer av antall aksjer og pålydende per aksje som er foreslått i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen) tilsvarer en rabatt på omtrent 23,0 % i forhold til den teoretiske aksjekursen når aksjen handles uten rett til å motta tegningsretter ("TERP"). TERP er beregnet til omtrent NOK 10,38 (etter de justeringer av antall aksjer og pålydende per aksje som er foreslått i innkallingen til den ekstraordinære generalforsamlingen) basert på NATTO aksjens sluttkurs på kr 0,15 på Oslo Axess den 28. oktober 2011.

Eksisterende aksjeeiere som er registrert i selskapets aksjeeierregister i Verdipapirsentralen (VPS) per 3. november 2011 ("Registreringsdatoen") vil motta omsettelige tegningsretter som, med de begrensninger som følger av gjeldende rett, vil gi fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt aksjer i fortrinnsrettsemisjonen.

Forutsatt at handel i aksjer skjer i henhold til ordinært T+3 oppgjør i VPS vil aksjer ervervet forut for eller den 31. oktober 2011 ("Skjæringsdagen") gi rett til å få tildelt tegningsretter, mens aksjer ervervet fra og med 1. november 2011 ikke vil gi rett til tegningsretter.

Eksisterende aksjeeiere vil motta 0,019367655 tegningsrett for hver eksisterende aksje registrert på vedkommende eksisterende aksjeeier på Skjæringsdagen (slik det fremgår i VPS på Registreringsdatoen). Hver tegningsrett vil gi aksjeeieren rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny aksje. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av tegningsretter. Den enkelte tegner vil ved tildelingen av tegningsretter få rundet ned sin beholdning til nærmeste hele rett. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt.

Tegningsperioden og handelsperioden for tegningsrettene forventes å starte 16. november 2011 og avsluttes 30. november 2011 kl 17.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å starte tegningsperioden 16. november 2011, skal imidlertid tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Axess etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) på den fjortende dagen deretter. Det forventes at tegningsrettene vil bli notert på Oslo Axess med ticker "NATTO T".

Selskapet har etablert et garantikonsortium, bestående av eksisterende aksjeeiere og eksterne investorer, som er underlagt garantiavtalens vilkår og som, betinget av garantistenes oppfyllelse av garantien, har påtatt seg å tegne og betale for de aksjer som ikke blir tegnet i tegningsperioden tilsvarende minimumsbeløpet av fortrinnsrettsemisjonen, dvs. for NOK 15 millioner.

Flere detaljer vedrørende vilkårene for fortrinnsrettsemisjonen vil bli gjort tilgjengelig i prospektet som forventes publisert senest innen tegningsperiodens begynnelse, dvs. tentativt innen 16. november 2011.