NattoPharma: Styrets forslag til endelige vilkår for fotrinsrettsemisjonen

Det vises til børsmelding fra NattoPharma ASA ("NATTO") datert 6. november 2012 vedrørende innkalling til ekstraordinær generalforsamling med forslag til fortrinnsrettsemisjon mv. Ved en inkurie ble datoen for NATTOs ekstraordinære generalforsamling den 27. november 2012 oppgitt til 26. november 2012 i den vedlagte fullmakts- og møteseddelen. Det presiseres derfor at NATTOs ekstraordinære generalforsamling avholdes den 27. november 2012 kl. 14.00 i selskapets hovedkontor i Kirkeveien 59B på Høvik.

Styret i NATTO har nå fastsatt de endelige vilkårene for forslagene til fortrinnsrettsemisjonen, de frittstående tegningsrettene, konvertering av henholdsvis obligasjonslån og lån fra selskapets hovedaksjonær samt styrefullmakt til kapitalforhøyelse.

Styret foreslår at NATTOs ekstraordinære generalforsamling den 27. november 2012 kl. 14.00, vedtar vedtaksforslaget fremsatt i innkallingen med de presiseringer og justeringer som følger nedenfor:

Vedrørende sak 5: Fortrinnsrettsemisjon

Til punkt (i): Det foreslås at aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 5 599 998 og maksimum NOK 9 999 999, ved utstedelse av minimum 1 866 666 og maksimum 3 333 333 aksjer, hver pålydende NOK 3.

Til punkt (iii): Det foreslås at tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen settes til NOK 7,5 per nye aksje.

Til punkt (v) Det foreslås at punkt c) endres slik at den lyder «Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt (a) og (b) ovenfor vil bli tildelt tegnere som ikke innehar tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort pro rata basert på de respektive tegningsbeløp, dog slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 1,000 nye aksjer. Selskapet kan velge å se bort fra tegninger foretatt av investorer som ikke innen 17. desember 2012 kl 16.30 (norsk tid) har dokumentert overfor selskapet at et beløp tilsvarende tegningsbeløpet er gjort tilgjengelig for direkte trekk på en norsk bankkonto eller som kan dokumentere at tegningsbeløpet er forskuddsinnbetalt på selskapets emisjonskonto.»

Til punkt (vi): Det foreslås at tegningsperioden løper fra den 3. desember 2012 til kl. 16.30 (norsk tid) den 17. desember 2012.

Til punkt (vii): Det foreslås at forfallsdato for betaling av nye aksjer er 21. desember 2012 eller tredje handelsdag på Oslo Axess etter utløpet av tegningsperioden dersom tegningsperioden er utsatt i henhold til punkt (vi) ovenfor.

Til punkt (x): Selskapet har opprettet et garantikonsortium hvor deltakerne har forpliktet seg til å tegne NOK 14 millioner i fortrinnsrettsemisjonen kun begrenset av overtegning ("Garantikonsortiet"). Det vil si at deltakerne i Garantikonsortiet vil tegne NOK 14 millioner selv om tegninger fra øvrige aksjonærer og investorer innebærer at det tegnes mer enn minimumstegningen på NOK 14 millioner. Det foreslås at garantistene som garantiprovisjon mottar èn (1) frittstående tegningsrett (warrant) for hver aksje garantistene forplikter seg til å tegne i fortrinnsrettsemisjonen, som gir rett til rett til å tegne èn ny aksje i selskapet, hver aksje pålydende NOK 3, til en tegningskurs på NOK 7,5 per aksje, i perioden frem til 1. juli 2013. Utstedelse av warrants er betinget av at garantistene foretar rettidig betaling av de aksjene som den enkelte garantist har forpliktet seg til å tegne og som blir allokert.

For øvrig vil følgende gjelde for fortrinnsrettsemisjonen:

Fortrinnsrettsemisjonen vil, forutsatt at den blir gjennomført, tilføre NATTO et brutto emisjonsproveny på mellom NOK 14 millioner og NOK 25 millioner.

Tegningskursen på NOK 7,5 tilsvarer en rabatt på omtrent 18,52 % i forhold til den teoretiske aksjekursen når aksjen handles uten rett til å motta tegningsretter("TERP"). TERP er beregnet til omtrent NOK 9,20 basert på NATTO aksjens sluttkurs på NOK 11 på Oslo Axess den 23. november 2012.

Eksisterende aksjeeiere som er registrert i selskapets aksjeeierregister i Verdipapirsentralen (VPS) per 27. november 2012 ("Registreringsdatoen") vil motta omsettelige tegningsretter som, med de begrensninger som følger av gjeldende rett, vil gi fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt aksjer i fortrinnsrettsemisjonen.

Forutsatt at handel i aksjer skjer i henhold til ordinært T+3 oppgjør i VPS vil aksjer ervervet forut for eller den 27. november 2012 ("Skjæringsdagen") gi rett til å få tildelt tegningsretter, mens aksjer ervervet fra og med 28. november 2012 ikke vil gi rett til tegningsretter.

Eksisterende aksjeeiere vil motta 1,05291565 tegningsrett for hver eksisterende aksje registrert på vedkommende eksisterende aksjeeier på Skjæringsdagen (slik det fremgår i VPS på Registreringsdatoen). Hver tegningsrett vil gi aksjeeieren rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny aksje. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av tegningsretter. Den enkelte tegner vil ved tildelingen av tegningsretter få rundet ned sin beholdning til nærmeste hele rett. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt. En allokering av aksjer til tegnere som tegner uten tegningsretter kan gjøres betinget av at slike tegnere innen 17. desember 2012 kl 16.30 (norsk tid) har dokumentert overfor selskapet at et beløp tilsvarende tegningsbeløpet er gjort tilgjengelig på en norsk bankkonto.

Tegningsperioden for aksjene forventes å starte 3. desember 2012 og avsluttes 17. desember 2012 kl 16.30 (norsk tid). Handelsperioden for tegningsrettene forventes å starte 3. desember 2012 og avsluttes 12. desember 2012 kl 16.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å starte tegningsperioden og handelsperioden 3. desember 2012, skal imidlertid tegningsperioden begynne den første handelsdagen på Oslo Axess etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 16.30 (norsk tid) på den fjortende dagen deretter.

Vedrørende sak 6: Utstedelse av frittstående tegningsretter

Til punkt (i): Det foreslås at det forutsatt at minimumsbeløpet på NOK 14 millioner tegnes og innbetales i fortrinnsrettsemisjonen tildeles èn (1) frittstående tegningsrett (warrant) til deltakerne i Garantikonsortiet for hver aksje som garantistene garanterer tegnet i fortrinnsrettsemisjonen.

Til punkt (ii): Det foreslås at det utstedes 1 866 666 frittstående tegningsretter.

Til punkt (iv): Det foreslås at tegning av de frittstående tegningsrettene skal skje i generalforsamlingsprotokollen eller ved utfylling av særskilt tegningsblankett innen 17. desember 2012.

Til punkt (v): Det foreslås at hver hele frittstående tegningsrett gir innehaveren rett til å tegne èn ny aksje i selskapet, hver aksje pålydende NOK 3. Det foreslås at tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 7,5 per aksje.

Til punkt (xiv): For at utstedelsen av tegningsretter skal registreres i Foretaksregisteret må et maksimumsbeløp for kapitalforhøyelsen registreres. For å sikre at justering av antall aksjer utstedt i henhold til hver tegningsrett er tillatt på tidspunktet for utøvelsen av en tegningsrett, foreslås det at maksimumsbeløpet for kapitalforhøyelsen i forhold til registrering fastsettes til NOK 12 000 000.

Vedrørende sak 7: Konvertering av obligasjonslån – rettet emisjon

Obligasjonseiermøtet vedtok den 23. november 2012 å konvertere utestående hovedstol og påløpte renter under obligasjonslånet på til sammen 8 838 867 til en konverteringskurs på NOK 7,5.

Til punkt (i): Det foreslås at aksjekapitalen forhøyes med NOK 3 535 545, ved utstedelse av 1 178 515 aksjer, hver pålydende NOK 3.

Til punkt (ii): Det foreslås at tegningskursen i fortrinnsrettsemisjonen settes til NOK 7,5 per nye aksje.

Til punkt (iii): Det foreslås at De nye aksjene skal utstedes til obligasjonseierne av selskapets obligasjonslån. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven fravikes således.

Til punkt (iv): Det foreslås at tegningen av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen eller ved utfylling av særskilt tegningsblankett innen 17. desember 2012.

Til punkt (v): Oppgjør for de nye aksjene skal skje ved motregning slik at obligasjonslånets hovedstol samt påløpte renter benyttes som aksjeinnskudd i sin helhet. Beløpet som nyttes til motregning utgjør NOK 8 838 867. Slik motregning skal finne sted fra det tidspunktet da de nye aksjene er tegnet.

Revisors redegjørelse for konverteringen følger vedlagt denne meldingen.

Vedrørende sak 8: Konvertering av kortsiktig gjeld – rettet emisjon

Selskapet har videre mottatt bindende tilsagn om konvertering av kortsiktig gjeld og påløpte renter på til sammen NOK 3 096 575 fra selskapets hovedaksjonær.

Til punkt (i): Det foreslås at selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 1 238 628 ved utstedelse av 412 876 nye aksjer, hver pålydende NOK 3.

Til punkt (ii): Det foreslås at tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 7,5 per aksje.

Til punkt (iii): De nye aksjene skal utstedes til QV Private Equity AB. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven fravikes således.

Til punkt (iv): Det foreslås at tegningen av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen eller ved utfylling av særskilt tegningsblankett innen 17. desember 2012.

Til punkt (v): Det foreslås at oppgjør for de nye aksjene skal skje ved motregning slik at hovedstolen til lånet fra QV Private Equity AB samt påløpte renter benyttes som aksjeinnskudd i sin helhet. Beløpet som nyttes til motregning utgjør NOK 3 096 575. Slik motregning skal finne sted fra det tidspunktet da de nye aksjene er tegnet.

Til punkt (viii): Det foreslås at gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av gjennomføringen av fortrinnsrettsemisjonen, jf. punkt 5 på generalforsamlingens agenda.

Revisors redegjørelse for konverteringen følger vedlagt denne meldingen.

Vedrørende sak 9: Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret viser til børsmelding fra selskapet sendt ut tidligere i dag vedrørende investeringen i VitaSynth Ltd. Som det fremgår av meldingen har selskapet avtalt en kjøps- og salgsopsjon for de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth Ltd. Ved utøvelse av salgs- eller kjøpsopsjonen skal vederlaget for de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth Ltd gjøres opp gjennom utstedelse av nye aksjer i NATTO (2 336 000 nye aksjer). Styret har til hensikt å benytte den foreslåtte fullmakten til å forhøye aksjekapitalen blant annet til å foreta oppgjøret for de resterende 66 % av aksjene i VitaSynth Ltd.

Til punkt (i): Det foreslås at det i enhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 8 800 000. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Til punkt (ii): Det foreslås at styret fastsetter tegningskursen.

Kontaktpersoner:

Styreleder Frode M. Bohan: telefon +47 95 21 69 50

Styremedlem Frank Bjordal: telefon +47 99 51 73 72

Daglig leder Hogne Vik: telefon +47 97 53 53 26