NattoPharma ASA - Bakgrunn for krav om ekstraordinær generalforsamling

Styret i NattoPharma er blitt gjort kjent med at det verserer ulike rykter i forbindelse med det krav om ekstraordinær generalforsamling som ble fremsatt og som det er innkalt til. Tema på generalforsamlingen, som avholdes mandag 11. oktober kl 15.00, er valg av nytt styre. Om dette henvises det til børsmelding av 22. september 2010 samt melding vedr valgkomiteens innstilling av 8. oktober 2010.

Som et ledd i å løse selskapets negative egenkapital, arbeidet styret med et forslag om å skille ut og selge farmasi-patentene og tilknyttet IPR tilhørende NattoPharma til et i utgangspunktet av NattoPharma heleid datterselskap, for deretter å gi alle aksjonærer i NattoPharma på like vilkår anledning og fortrinnsrett til å delta i å oppkapitalisere dette selskapet. I tillegg til å øke NattoPharmas egenkapital tilsvarende kjøpesummen, ville farmasi-selskapet også overta en ikke uvesentlig del av NattoPharmas løpende R & D-kostnader og forpliktelser. Styret mente at dette ville være hensiktsmessig av tre årsaker; a) det ville øke selskapets egenkapital og synliggjøre selskapets verdier, b) det ville redusere selskapets løpende forpliktelser, og c) de av aksjonærene som ønsket å satse på farmasi ville på like vilkår få mulighet til dette.

Styrets medlemmer Anders Udden og Christel Piron hadde på vegne av selskapene de representerer gitt betingede tilsagn om å garantere og deretter delta i en slik emisjon i farmasi-selskapet, mens styrets leder Ola Røthe, selv eller via hans selskaper, hadde besluttet å ikke delta. Dette blant annet for at prosessen skulle kunne skje på armlengdes avstand og med ett gjenværende habilt styremedlem. Daglig leder i NattoPharma Morten Sundstø var tiltenkt en rolle som leder av farmasiselskapet i en overgangsfase og i første omgang opp til slik oppkapitalisering, og i den utstrekning han direkte eller indirekte skulle delta på eiersiden, ville dette skje ved tegning av aksjer til samme betingelser som øvrige aksjonærer.

Styrets forslag var tenkt presentert på en ekstraordinær generalforsamling i henhold til allmennaksjelovens § 3-8, slik at aksjonærene skulle kunne ta stilling til dette.

Forslaget var et sentralt element i forhold til styrets handlingsplan for å bedre selskapets egenkapital i henhold til krav fra obligasjonseiere via Norsk Tillitsmann og selskapets revisor. Selskapets egenkapital er pr. i dag negativ.

I kravet fra aksjonærgruppen om nytt styre fremkom at aksjonærgruppen ikke ønsket en slik utskillelse. Styret ble dermed fra 21. september d.å. handlingslammet i forhold til sin handlingsplikt etter allmennaksjeloven og det videre arbeid med styrkingen av selskapets egenkapital og likviditet.

Styret har imidlertid fått bekreftet fra aksjonærgruppen v/ nåværende (og foreslåtte) styremedlem Anders Udden at aksjonærgruppen har en handlingsplan for oppkapitalisering av selskapet for å tilfredsstille de krav som er stilt av obligasjonslångivere og revisor, og er holdt løpende orientert om denne.  Styret har dog ikke fått noen skriftlig eller bekreftet handlingsplan, på tross av at dette er etterspurt.