Ordinær generalforsamling 2010 NattoPharma ASA

Til aksjonærene i

NattoPharma ASA                                                                          Lysaker, 8. juni 2010

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aksjeeierne i NattoPharma ASA, organisasjonsnummer 987 774 339, innkalles til ordinær generalforsamling 29. juni 2010 kl 1400 på selskapets forretningskontor med adresse Lysaker torg 5, 1366 Lysaker.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning av møtet ved styrets leder Ola Røthe eller den han bemyndiger og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

4. Forslag om nedsettelse av granskningskomité til gransking av aksjetransaksjon

Saken fremmes på bakgrunn av krav fra aksjonæren Normandie Invest AS ved Lars Martin Haugen

5. Forslag om vedtak vedrørende spørsmål om godtgjørelse til nærstående er utført i strid med allmennaksjeloven § 3-8.

Saken fremmes på bakgrunn av krav fra aksjonæren Normandie Invest AS ved Lars Martin Haugen.

6. Årsregnskapet og årsberetningen for 2009

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2009. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er lagt ut på selskapets internettside www.nattopharma.com og vedlagt innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2009 godkjennes."

7. Valg av 2 nye styremedlemmer

Det er ingen styremedlemmer som i år er på valg. Imidlertid har 2 styremedlemmer valgt å tre ut av styret pga høy arbeidsmengde. Det foreslås derfor å erstatte disse 2 medlemmene.  Valgkomiteens anbefaling til 2 nye styremedlemmer vil bli offentliggjort på selskapets internettside før den ordinære generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

8. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens anbefaling vil bli offentliggjort på selskapets internettside før den ordinære generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens anbefaling til godtgjørelse vil bli offentliggjort på selskapets internettside før den ordinære generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

Perioden for styrets godtgjørelse går fra ordinær generalforsamling til ordinær generalforsamling.

10. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens anbefaling til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer vil bli offentliggjort på selskapets internettside før den ordinære general-forsamlingen, se www.nattopharma.com.

11. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Det er nærmere redegjort for honorar til revisor utbetalt i 2009 i årsregnskapet i note 7.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Godtgjørelse til revisor dekkes etter regning."

12. Behandling av styrets prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

12.1 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte,  herunder redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret og hvordan retnings-linjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført.

12.2 Rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønns-fastsettelsen for det kommende regnskapsår.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte følger vedlagt.

13. Fornyelse av fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen

Styret fikk i generalforsamling 29. juni 2009 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 500.000 fordelt på 5.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Styret foreslår å erstatte denne fullmakten med ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 750.000 fordelt på 7.500.000 aksjer hver pålydende NOK 0,10.

Det foreslås at styret også skal kunne beslutte fravikelse av aksje-eiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer.

Begrunnelsen for forslaget om å gi styret slik fullmakt er et ønske om å kunne styrke selskapets egenkapital gjennom en eller flere rettede emisjoner, og at det er tidsbesparende og kostnads­besparende at en eventuell kapitalforhøyelse skjer etter styrevedtak på bakgrunn av vedtatt og registrert styrefullmakt.

Begrunnelsen for å gi styret adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett er et behov for å kunne ha fleksibilitet i forhold til de tidsrammer loven setter for fortrinnsrettede emisjoner.

Kopi av selskapets seneste årsregnskap, årsberetning og revisjons-beretning er utlagt på selskapets kontor i Bærum kommune. Det er ikke hendt noe etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapets økonomiske stilling, utover den løpende informasjon som selskapet melder over Oslo Børs.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer slik beslutning om fullmakt:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 750.000 ved utstedelse av inntil 7.500.000 aksjer hver pålydende kr 0,10.  Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning, og på de vilkår styret fastsetter. Emisjonskursen skal være så lik sist omsatt aksjekurs som praktisk mulig, sett i forhold til eventuelle emisjoners størrelse og forholdene forøvrig.

2. Fullmakten gjelder i 12 måneder fra generalforsamlingsdagen.

3. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.

4. Fullmakten kan også omfatte kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2. Den omfatter også beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

Aksjeeiernes rettigheter, deltakelse og fullmakt

I henhold til allmennaksjeloven § 5-12, skal generalforsamlingen åpnes av styreleder. Aksje­eiere har rett til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Pr. dags dato har selskapet utstedt 25.629.503 aksjer. Hver aksje gir én stemme på general­forsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet. Selskapet eier i dag ingen egne aksjer. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for general­forsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemme­rettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på general-forsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver.

Dersom aksjeeierens aksjer er forvalterregistrerte jfr allmennaksjeloven § 4-10, og aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må aksje-eieren medbringe en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksje-eieren er den reelle aksjeeier. Dersom aksjeeiere ikke kan møte personlig, kan aksjeeieren møte og stemme i ordinær general­forsamling ved fullmektig. Fullmaktsskjema kan da sendes til NattoPharma ASA, innen 25. juni kl 16.00. Fullmaktsskjema kan også tas med på general-forsamlingen. Hvis ønskelig, kan slik fullmakt gis til styrets leder, Ola Røthe eller den han bemyndiger. Fullmakter gitt til styrets leder som er mottatt senere enn 25. juni kl 16.00, kan bli sett bort fra. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt også firmaattest dersom aksje­eier er en juridisk person, må følge full­makten.

Fullmaktsskjema er vedlagt.

Styret gjør oppmerksom på at det er innført nye flaggeregler i forbindelse med stemmegivning ved fullmakt. Innehavelse av en stemmefullmakt uten stemmeinstruks likestilles etter verdipapirhandel­

loven § 4-2 tredje ledd med innehavelse av rettigheten til aksjen stemmefull­makten gjelder. Dette medfører at stemmefullmektig vil ha plikt til å flagge sine aksje- og stemmerettigheter, dersom andelen aksjer fullmektigen representerer gjennom åpne stemme­fullmakter og egne aksjer samlet når opp til tersklene for flaggeplikt i verdipapir-handelloven § 4-2 annet ledd.

Det antas av Finanstilsynet i rundskriv av 28. januar 2008 at fullmakter i alminnelighet må anses å være gitt "uten instruks" i lovens forstand, med mindre instruks er gitt for samtlige av de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret i så god tid at saken enten kunne tas med i innkallingen, eller dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen, slik at det kan sendes ut ny innkalling. Generalforsamlingen kan som hovedregel ikke behandle andre saker enn de som er nevnt i innkallingen.

Selskapets årsregnskap, årsberetningen og revisjonsberetning for 2009 er vedlagt innkallingen og lagt ut på selskapets internett side, se www.nattopharma.com. For ytterligere informasjon om deltakelse og stemme­givning vises det til allmennaksjeloven og særlig lovens kapittel 5.

Dersom aksjeeierne ønsker å benytte fullmektig, henstilles aksjeeierne om å fylle ut og returnere vedlagte fullmaktsskjema til NattoPharma ASA Lysaker Torg 5, 1366 Lysaker, P.O. Box 397, NO-1326 Lysaker, Norway, telefaks (+47) 67 20 02 51, innen 25. juni 2010 kl 16.00, eller medbringe denne i original på generalforsamlingen.

Med vennlig hilsen
for STYRET i NattoPharma ASA

Ola Røthe
styreleder

(sign)