Generalforsamlingsprotokoll

Den 22. juni 2011 kl 15.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i NattoPharma ASA, org nr 987 774 339, i selskapets lokaler på Lysaker Torg 5, 1366 Oslo.

Følgende saker ble behandlet:

1  Åpning av møtet ved styrets leder Ragnvald holm lie og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Ragnvald Holm Lie som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Dermed var 22.591.775 av i alt 129.385.081 aksjer og stemmer representert, eller ca 17,50 % av aksjekapitalen. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Styrets formann gav følgende orientering til generalforsamlingen:
I ekstraordinær generalforsamling 21. januar 2011 gjennomgikk jeg selskapets stilling og styrets begrunnelse for emisjonsforslaget.

Selskapets situasjon den gang var prekær:
Selskapet tapte størstedelen av sitt marked i USA ved skifte av leverandør og endring av salgsstrategi i fjor sommer. Selskapets totalsalg stupte. Selskapets omsetning genererte langt fra inntekter for å svare kostnader ved selskapets løpende drift. Selskapet hadde betydelig negativ egenkapital pr 31.12.2010. Selskapet var uten tilstrekkelige likvider til å betale forfalte krav.

Styret fremmet forslag til emisjon på NOK 20,5 mill samt konvertering av NOK 8,5 mill av langsiktig lån. Forslaget ga selskapet tilskudd på ca NOK 11,5 mill etter finanskostnader og tilstrekkelig likvider for å gjennomføre sin snuoperasjon. Jeg advarte mot optimisme med hensyn til å tro at endring ville gå fort. Styret la likevel til grunn at det emiterte beløpet ville rekke til 12-18 måneders drift, dersom snuoperasjonen ikke gikk tregere enn forventet. Der tok vi feil.

Snuoperasjonen har gått tregere enn forventet. Det har tatt lenger tid å snu salget.

Selskapets kostnader er 1,5 mill pr måned. Jeg vil advare mot å forutsette at trenden vil være snudd innen utgangen av annet halvår 2011. Omsetning Q1 2011 var NOK 2,545 mill og resultatet ble negativt med NOK 5,457 mill.
 
Det amerikanske markedet som vi tapte i fjor sommer har vi ennå ikke fått tilbake. Det arbeides intenst med tiltak der.  Vi har allerede opparbeidet bedret posisjon i det europeiske markedet. Der har vi vår forskning og beskyttelse ved patentene som i hovedsak holder konkurrenter på avstand. Det er styrets forutsetning at vi vil få deler av det amerikanske markedet tilbake og at det europeiske markedet vil øke sin etterspørsel av vitamin K2.  

2    Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Ragnvald Holm Lie ble valgt til møteleder. Beslutningen var enstemmig. Det ble ikke krevet skriftlig avstemning.

John Gunnar Svela ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig. Det ble ikke krevet skriftlig avstemning.

3   Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent oppholdssted den 1. juni 2011 og korrigert innkalling ble sendt 15. juni 2011.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

4   Årsregnskapet og årsberetning 2010

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2010. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er lagt ut på selskapets internettside www.nattopharma.com og vedlagt innkallingen.           

I samsvar med styrets anbefaling traff generalforsamlingen følgende beslutning:

Årsregnskapet og årsberetningen for 2010 godkjennes. Det utdeles ikke utbytte.

5      Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens anbefaling er blitt offentliggjort på selskapets internettside før den ordinære generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

Valgkomiteens innstilling er:

Valgkomiteens leder: NNNNNN

Medlem:                     Trygve Nielsen

Det ble fremmet følgende forslag til å være valgkomiteens leder: Lisa Ann Cooper. I tillegg ble det fremmet forslag om valg av John Gunnar Svela som medlem av valgkomiteen i tillegg til Trygve Nielsen.

Forslaget til ny valgkomite ble enstemmig vedtatt, og Lisa Ann Cooper ble gjenvalgt til leder mens Trygve Nielsen og John Gunnar Svela ble valgt som medlemmer.

6    Fastsettelse av godtgjørelse til styretsmedlemmer

Valgkomiteens innstilling er offentliggjort på selskapets internettside før generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

Valgkomiteens innstiling som styrehonorar er som følgende:

• Styrets leder: NOK 250.000

Aksjonærvalgte styremedlemmer NOK 125.000.

Styret har fremmet eget forslag til godtgjørelse som er offentliggjort på selskapets internettside før generalforsamlingen, se www.nattopharma.com og er som følger:

Styret ber generalforsamlingen om å godkjenne følgende godtgjørelse til styret som forfaller etterskuddsvis pr kvartal:

• Styrets leder: NOK 300 000, som utbetales løpende med NOK 75.000 per kvartal, og tilleggsgodtgjørelse på NOK 700/time for advokatarbeid ved kontraktsforhandlinger og kontraktsarbeid etter forhåndsavtale med selskapets daglig leder for perioden fra 1. juli 2011 og frem til neste ordinære generalforsamling 30. juni 2012.
• Styrets medlemmer: NOK 150.000, som utbetales løpende med NOK 37.500 per kvartal.
• Anders Uddén: NOK 37.500 for styrets arbeid for 3. kvartal 2010 

Generalforsamlingen besluttet å godkjenne styrets forslag til godtgjørelse med 22 571 775 stemmer mot 20 000 stemmer for valgkomiteens forslag.

7  Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling som er offentliggjort på selskapets internettside før generalforsamlingen, se www.nattopharma.com.

Valgkomiteens innstiling som honorar til valgkomiteen er som følgende:

Leder:             Lisa Ann Cooper                    NOK 25.000

Medlem:         Bjørn Pedersen                       NOK 20.000

Valgkomiteens innstilling ble enstemmig vedtatt.

 8  Godtgjørelse til reisor

Det er nærmere redegjort for honorar til revisor utbetalt i 2010 i årsregnskapet i note 7.

Styrets forslag om at godtgjørelse til revisor dekkes etter regning ble enstemmig vedtatt.

9  Fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen

Styrets har fremmet forslag om at generalforsamlingen treffer slik beslutning om fullmakt:

1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 1.290.000 ved utstedelse av inntil 12.900.000 aksjer hver pålydende kr 0,10.  Forhøyelse innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning, og på de vilkår styret fastsetter. Emisjonskursen skal være så lik sist omsatt aksjekurs som praktisk mulig, sett i forhold til eventuelle emisjoners størrelse og forholdene forøvrig.

2. Fullmakten gjelder i 12 måneder fra generalforsamlingsdagen.

3. Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.

4. Fullmakten kan også omfatte kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2. Den omfatter også beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

(i)                      I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1.290.000.

(ii)                    Fullmakten gjelder i 12 måneder fra generalforsamlingsdagen.

(iii)                  Styret skal kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal fravikes.

(iv)                  Fullmakten kan også omfatte kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven § 10-2. Den omfatter også beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.

Beslutningen var enstemmig. Det ble ikke krevet skriftlig avstemning.

10  Behandling av styrets prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet

Generalforsamlingen traff følgende beslutning:

10.1     Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, herunder redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret og hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført ble enstemmig godkjent.

 10.2     Styrets rådgivende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår ble enstemmig godkjent.

 Beslutningen var enstemmig. Det ble ikke krevet skriftlig avstemning.

* * *

 Det forelå ikke mer til behandling.

Generalforsamlingen ble deretter hevet.