Vedtak fattet av eneaksjonær og styret i Nordea Bank Abp

I forbindelse med de formelle forberedelsene til flyttingen av Nordea-konsernets hovedsete til Finland har Nordea Bank AB (publ) som eneaksjonær i Nordea Bank Abp i dag besluttet å kjøpe tilbake og overføre Nordea Bank AB (publ)s egne aksjer for å kunne fortsette verdipapirhandelsvirksomheten slik den drives av Nordea Bank AB (publ) i dag. Videre har styret i Nordea Bank Abp besluttet å sende formelle søknader om børsnotering til Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsinki og Nasdaq Copenhagen og utstede egne aksjer i et antall tilsvarende Nordea Bank AB (publ)s egne aksjer per siste handelsdag før flyttingen for å speile beholdningen av egne aksjer etter flyttingen. Flyttingen er planlagt å skje med virkning fra 1. oktober 2018.

BESLUTNINGER OM TILBAKEKJØP OG OVERFØRING AV EGNE AKSJER FOR Å KUNNE DRIVE VERDIPAPIRHANDELSVIRKSOMHET OG OPPRETTELSE AV AKSJONÆRENES NOMINASJONSKOMITE

Tilbakekjøp av egne aksjer

For å kunne fortsette den nåværende verdipapirhandelsvirksomheten har Nordea Bank AB (publ), som eneaksjonær i Nordea Bank Abp i henhold til den finske aksjeloven (2006/624), besluttet at Nordea Bank Abp kan kjøpe tilbake egne aksjer for å kunne drive sin vanlige verdipapirhandelsvirksomhet. I sin verdipapirhandelsvirksomhet opptrer Nordea Bank Abp blant annet som markedspleier (også kalt market maker) for egne aksjer på de aktuelle børsene og i indekser som selskapets aksjer utgjør en betydelig andel av, og tilbyr tilknyttede produkter. Beslutningen gjør det mulig for Nordea Bank Abp å fortsette å tilby et fullstendig produkttilbud på samme måte som andre forretningsbanker og oppfylle sine nåværende oppgaver som markedspleier.

Antall egne aksjer som kjøpes tilbake, skal ikke overstige 200 000 000 aksjer, som tilsvarer rundt fem prosent av Nordea Bank Abps aksjer etter at Nordea Bank AB (publ) fusjoneres inn i Nordea Bank Abp. Egne aksjer skal kjøpes tilbake på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen, eller fra motparter i verdipapirhandel utenfor de tre nevnte markedsplassene eller eventuelt gjennom bruk av derivatinstrumenter til en samlet pris som ikke overstiger gjeldende markedsverdi på den aktuelle børsen på tidspunktet for tilbakekjøpet eller eventuelt på tidspunktet for inngåelsen av den aktuelle derivatavtalen. Siden egne aksjer skal kjøpes tilbake i henhold til det ovenstående, vil egne aksjer bli kjøpt tilbake på annen måte enn i forhold til aksjonærenes aksjebeholdninger (rettet tilbakekjøp). Tilretteleggingen for Nordea Bank Abps verdipapirhandelsvirksomhet, der det også er et krav at det skal kunne handles i egne aksjer, er en tungtveiende finansiell grunn til rettede tilbakekjøp.

Egne aksjer kjøpes tilbake med midler fra selskapets fond for innbetalt fri egenkapital. I likhet med tilsvarende beslutning fattet av Nordea Bank AB (publ)s generalforsamling i 2018 skal Nordea Bank Abps beholdning av egne aksjer i handelsporteføljen ikke på noe tidspunkt overstige det laveste av (i) 0,1 prosent av det samlede antallet aksjer i selskapet eller (ii) 10 prosent av selskapets overskytende rene kjernekapital.

Egne aksjer skal kjøpes tilbake innen utgangen av neste ordinære generalforsamling i Nordea Bank Abp og før 30. juni 2019.

Overføring av egne aksjer

Eneaksjonæren besluttet også at Nordea Bank Abp for å kunne utføre sin vanlige verdipapirhandelsvirksomhet kan overføre nåværende egne aksjer mot betaling (avhende egne aksjer) for å gjøre det mulig for Nordea å fortsette slik virksomhet også etter flyttingen av hovedsetet til Finland. Nordea Bank Abp kan overføre egne aksjer uten forkjøpsrett for aksjonærene. De samme tungtveiende finansielle grunnene knyttet til Nordea Bank Abps verdipapirhandelsvirksomhet som gjelder det rettede tilbakekjøpet, gjelder også den rettede overføringen av egne aksjer.

Antall egne aksjer som overføres, skal ikke overstige 200 000 000 aksjer, som tilsvarer rundt fem prosent av Nordea Bank Abps aksjer etter at Nordea Bank AB (publ) fusjoneres inn i Nordea Bank Abp. Egne aksjer skal selges på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Copenhagen, eller direkte til motparter i verdipapirhandel til en kurs som ikke overstiger gjeldende markedskurs på den aktuelle børsen på tidspunktet for salget eller eventuelt på tidspunktet for inngåelsen av den aktuelle derivatavtalen.

Tegningskursen skal regnskapsføres i Nordea Bank Abps fond for innbetalt fri egenkapital. Egne aksjer skal overføres før utløpet av tegningsperioden, dvs ved utløpet av neste ordinære generalforsamling i selskapet og før 30. juni 2019.

Opprettelse av aksjonærenes nominasjonskomite, godkjenning av instruks for nominasjonskomiteen og godtgjørelse

Nordea Bank AB (publ) som eneaksjonær besluttet videre at det skal opprettes en nominasjonskomite for aksjonærene og besluttet å godkjenne instruksen for aksjonærenes nominasjonskomitee som fastslår at nominasjonskomiteen blant annet skal legge frem forslag for neste ordinære generalforsamling om styremedlemmer, styreleder og godtgjørelser til disse. Nominasjonskomiteen skal bestå av styrets leder og fire andre medlemmer som utnevnes av de fire største aksjonærene i Nordea Bank Abp i henhold til antall stemmeretter per 1. oktober 2018.

Eneaksjonæren besluttet også at det skal betales godtgjørelse til medlemmene av styret i Nordea Bank Abp fra og med 1. oktober 2018 frem til utgangen av neste ordinære generalforsamling i overensstemmelse med godtgjørelsene som ble besluttet av den ordinære generalforsamlingen for 2018 for Nordea Bank AB (publ). Eventuell godtgjørelse som allerede er utbetalt til styremedlemmene i 2018 i egenskap av at de er styremedlemmer i Nordea Bank AB (publ), skal imidlertid trekkes fra slik at godtgjørelsen ikke utbetales to ganger.

BESLUTNINGER FATTET AV STYRET I NORDEA BANK ABP

For å speile beholdningen av egne aksjer etter flyttingen ga Nordea Bank Abps ordinære generalforsamling den 15. mars 2018 styret fullmakt til å beslutte utstedelse av inntil 404 995 191 egne aksjer til selskapet selv. Basert på denne fullmakten har styret i Nordea Bank Abp i dag besluttet å gjennomføre en rettet aksjeemisjon til selskapet i henhold til den finske aksjeloven. Aksjeemisjonen skal gjennomføres den dagen fusjonen av Nordea Bank AB (publ) inn i Nordea Bank Abp er gjennomført. Antall aksjer som utstedes, skal tilsvare og bestemmes med utgangspunkt i Nordea Bank AB (publ)s beholdning av egne aksjer når Nasdaq Stockholm, Nasdaq Helsinki og Nasdaq Copenhagen stenger 28. september 2018.

Videre besluttet styret i Nordea Bank Abp å sende inn formelle søknader til Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Helsinki Ltd og Nasdaq Copenhagen A/S om børsnotering av selskapets aksje.

For mer informasjon:
Rodney Alfvén, leder av Investor Relations, +46 722 350 515
Synne Ekrem, kommunikasjonssjef, Nordea i Norge +47 99 76 79 96 

Tags:

Om oss

Vi bygger sterke og nære relasjoner gjennom vårt engasjement for kundene og samfunnet. Vi hjelper kundene våre med å nå mål og virkeliggjøre drømmer gjennom å tilby relevante finansielle løsninger. Vi er den største banken i Norden og et av de ti største finanskonsernene i Europa målt etter markedsverdi med rundt 11 millioner kunder. Nordea-aksjen er notert på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen og Nasdaq Stockholm. Les mer om oss på nordea.com

Abonner

Dokumenter og linker