Vedtak på Nordeas ordinære generalforsamling 2019

Nordea Bank Abp – Børsmelding – Vedtak fra generalforsamlingen

På dagens ordinære generalforsamling i Nordea Bank Abp ble regnskapet for regnskapsperioden som sluttet 31. desember 2018, godkjent. Det ble vedtatt å dele ut et utbytte på 0,69 euro per aksje med 1. april 2019 som registreringsdato for utbyttet. Styret og konsernsjefen ble fritatt for ansvar. Torbjörn Magnusson ble valgt til ny styreleder. Kari Jordan, Petra van Hoeken og John Maltby ble valgt til nye styremedlemmer. 

Utbytte
Generalforsamlingen vedtok å dele ut et utbytte på 0,69 euro per aksje med 1. april 2019 som registreringsdato for utbyttet. 

Utbyttet utbetales 8. april 2019 eller så snart som mulig etter den datoen. 

Valg av styre
Torbjörn Magnusson, Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood, Robin Lawther, Sarah Russell, Birger Steen og Maria Varsellona ble gjenvalgt som styremedlemmer, og Kari Jordan, Petra van Hoeken og John Maltby ble valgt til nye styremedlemmer for perioden frem til neste ordinære generalforsamling. Torbjörn Magnusson ble valgt til ny styreleder. 

Styret har i tillegg tre ordinære styremedlemmer og én vararepresentant som utnevnes av de ansatte: Gerhard Olsson, Hans Christian Riise, Dorrit Groth Brandt og Kari Ahola (vararepresentant). 

Styrevedtak
På det etterfølgende konstituerende styremøtet ble Kari Jordan valgt til styrets nestleder. 

Med virkning fra 1. januar 2019 ble den nye Group Risk & Compliance-funksjonen i Nordea dannet, der de eksisterende konsernfunksjonene Group Compliance og Group Risk Management & Control i den andre forsvarslinjen ble slått sammen til én organisatorisk enhet. For å tilpasse styrekomitéenes struktur til driftsrisikostrukturen har styret vedtatt å flytte saker relatert til compliance, som for tiden tilhører drifts- og compliancekomitéen, til risikokomitéen for på den måten å ha en felles styrekomité saker som gjelder den andre forsvarslinjen. For å gjenspeile disse endringene er navnet på drifts- og compliancekomitéen endret til driftskomitéen. 

Styret utnevnte medlemmene av de fire styrekomitéene slik: 

Sarah Russell (leder), Pernille Erenbjerg, Petra van Hoeken og Torbjörn Magnusson ble utnevnt til medlemmer av revisjonskomitéen. 

Nigel Hinshelwood (leder), Petra van Hoeken, John Maltby, Birger Steen og Maria Varsellona ble utnevnt til medlemmer av risikokomitéen. 

Robin Lawther (leder), Kari Jordan, Torbjörn Magnusson og Gerhard Olsson ble utnevnt til medlemmer av godtgjørelseskomitéen. 

Birger Steen (leder), Pernille Erenbjerg, Nigel Hinshelwood og John Maltby ble utnevnt til medlemmer av driftskomitéen. 

Valg av revisor
PricewaterhouseCoopers Oy ble gjenvalgt som revisor frem til neste ordinære generalforsamling. 

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelt at statsautorisert revisor Juha Wahlroos fortsetter som hovedansvarlig revisor. 

Honorarer
Generalforsamlingen vedtok at honorarene til styreleder, nestleder og øvrige styremedlemmer skal være henholdsvis 300 000 euro, 145 000 euro og 95 000 euro. 

I tillegg skal det betales honorar for møtene i driftskomitéen, revisjonskomitéen og risikokomitéen med 60 000 euro til komitéleder og 30 000 euro til øvrige medlemmer, og for møtene i godtgjørelseskomitéen med 42 000 euro til komitéleder og 26 000 euro til øvrige medlemmer. 

Selskapet vil dekke eller refundere alle styremedlemmenes kostnader som er direkte relatert til styrearbeid, inkludert reise, transport og overnatting. 

Det betales ikke honorarer til styremedlemmer som er ansatt i Nordea-konsernet. 

Revisors honorar betales etter godkjent regning. 

Etablering av permanent nominasjonskomité og godkjenning av nominasjonskomitéens charter
Generalforsamlingen besluttet å etablere en permanent nominasjonskomité og å godkjenne charteret for nominasjonskomitéen. Det er nominasjonskomitéen oppgave å forberede forslag til generalforsamlingen når det gjelder styresammensetning, styreleder og styrehonorarer samt å presentere forslagene på generalforsamlingen. I forbindelse med gjennomføringen av oppgavene sine må nominasjonskomitéen også ta hensyn til kravene i den finske loven om kredittinstitusjoner og videre utføre ytterligere oppgaver som fremgår derav. Nominasjonskomitéen skal selv velge sin leder. Styrets leder skal ikke være leder av nominasjonskomitéen. 

Nominasjonskomitéen konstitueres årlig og skal bestå av styreleder og ytterligere fire medlemmer som utnevnes av de fire aksjonærene som har størst aksjebeholdning målt i andel av stemmeberettigede i Nordea 31. august året før den ordinære generalforsamlingen. Nominasjonskomitéens mandat gjelder frem til en ny nominasjonskomité er konstituert. 

Fullmakt til styret om å fatte vedtak om utstedelse av konvertible instrumenter som berettiger aksjer (konvertibler)
Styret ble frem til utgangen av neste ordinære generalforsamling gitt fullmakt til å fatte vedtak om utstedelse av konvertible instrumenter som berettiger til mot betaling å få nye aksjer eller egne aksjer som innehas av selskapet (konvertibler). Maksimalt antall aksjer som kan utstedes basert på denne fullmakten, er 404 995 191 aksjer, som tilsvarer omtrent 10 prosent av selskapets nåværende aksjer. Utstedelse av konvertible instrumenter i henhold til fullmakten kan skje med eller uten forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer og skal skje til markedsbetingelser. 

Nordea må oppfylle visse kapitalkrav i samsvar med europeisk og finsk lovgivning. Innenfor rammene av denne lovgivningen kan kapitalinstrumenter som absorberer tap gjennom konvertering til aksjer, brukes for å oppfylle deler av kapitalkravet. Hensikten med fullmakten er å muliggjøre en fleksibel og effektiv tilpassing av selskapets kapitalstruktur til kapitalkravene. 

Tilbakekjøp av egne aksjer som ledd i verdipapirvirksomheten
Generalforsamlingen vedtok at Nordea, før utgangen av neste ordinære generalforsamling, løpende kan kjøpe tilbake egne aksjer for å drive egen verdipapirvirksomhet. I sin verdipapirvirksomhet opptrer Nordea blant annet som markedsgarantist for egne aksjer på de aktuelle børsene og i indekser der Nordea-aksjer utgjør en betydelig andel samt tilbyr andre produkter knyttet til aksjene. Selskapets egne aksjer kan kjøpes tilbake på annen måte enn i forhold til aksjonærenes aksjebeholdninger (rettet tilbakekjøp). Tilretteleggingen av selskapets verdipapirvirksomhet, der det også er et krav om at det skal kunne handles i egne aksjer, utgjør en tungtveiende finansiell grunn til rettede tilbakekjøp. Antall egne aksjer som kjøpes tilbake, kan ikke overstige 175 000 000 aksjer, som tilsvarer omtrent 4,32 prosent av selskapets aksjer.

Overføring av egne aksjer som ledd i verdipapirvirksomheten
Generalforsamlingen vedtok at Nordea, før utgangen av neste ordinære generalforsamling, kan overføre egne aksjer innenfor rammene av sin verdipapirvirksomhet uten forkjøpsrett for aksjonærene gjennom en rettet emisjon. Tilretteleggingen av selskapets verdipapirvirksomhet, der det også er et krav om at det skal kunne handles i egne aksjer, utgjør en tungtveiende finansiell grunn til en rettet emisjon. Antall egne aksjer som overføres, kan ikke overstige 175 000 000 aksjer, som tilsvarer omtrent 4,32 prosent av selskapets aksjer. 

Fullmakt til styret om å fatte vedtak om tilbakekjøp av selskapets egne aksjer
Styret fikk fullmakt til å fatte vedtak om tilbakekjøp av høyst 225 000 000 aksjer, som tilsvarer omtrent 5,56 prosent av det samlede antallet aksjer i selskapet, forutsatt at det samlede antallet egne aksjer som Nordea til enhver tid kan inneha, ikke overstiger 10 prosent av alle aksjene. Aksjene kan kjøpes tilbake ved én eller flere anledninger, enten gjennom et tilbud til alle aksjonærer på like vilkår eller på annen måte og i annet forhold enn til aksjonærenes aksjebeholdning (rettet tilbakekjøp). Selskapets egne aksjer må tilbakekjøpes ved bruk av selskapets fond for innbetalt fri egenkapital. Selskapets egne aksjer må tilbakekjøpes til en pris som ikke overstiger prisen som fastsettes på den aktuelle børsen ved tilbakekjøpstidspunktet, eller på annen måte til en pris som fastsettes av markedet. 

Selskapets egne aksjer kan kjøpes tilbake for bruk i selskapets program for variabel lønn i samsvar med regulatoriske krav og/eller for nye programmer for variabel lønn til ledere, ledende beslutningstakere, andre medarbeidere i roller som innebærer vesentlig risiko, samt øvrige ansatte når det er formålstjenlig, for å optimalisere selskapets kapitalstruktur eller for å brukes som betaling i forbindelse med oppkjøp av selskaper/forretningsvirksomheter, og kan følgelig overføres videre eller ugyldiggjøres. Antall egne aksjer som skal tilbakekjøpes til godtgjørelsesformål, kan imidlertid ikke overstige 25 000 000 aksjer, og antall egne aksjer som skal tilbakekjøpes for optimalisering av kapitalstrukturen, kan ikke overstige 200 000 000 aksjer. 

Styret gis fullmakt til å fatte vedtak om samtlige øvrige vilkår angående tilbakekjøp av selskapets egne aksjer, inkludert hvordan aksjer skal tilbakekjøpes og om tilbakekjøpte aksjer skal overføres eller ugyldiggjøres. Fullmakten er gyldig til og med det førstkommende av (i) utgangen av neste ordinære generalforsamling eller (ii) 18 måneder fra vedtaket i den ordinære generalforsamlingen. 

Vedtak fra styret om å kjøpe tilbake aksjer basert på den foreslåtte fullmakten forutsetter at selskapet har fått nødvendige regulatoriske tillatelser fra den europeiske sentralbanken. 

Fullmakt til styret om å fatte vedtak om aksjeutstedelse eller overføring av selskapets egne aksjer
Styret fikk fullmakt til å fatte vedtak om utstedelse av nye aksjer eller overføring av egne aksjer i et antall av høyst 30 000 000 aksjer, som tilsvarer omtrent 0,74 prosent av det samlede antallet aksjer i selskapet, ved én eller flere anledninger. Aksjene kan utstedes eller overføres uten forkjøpsrett for aksjonærene (rettede emisjoner). Aksjene som skal utstedes eller overføres, må brukes til å implementere selskapets programmer for variabel lønn i samsvar med regulatoriske krav og/eller for nye programmer for variabel lønn til ledere, ledende beslutningstakere, andre medarbeidere i roller som innebærer vesentlig risiko, samt øvrige ansatte når det er formålstjenlig, eller for å brukes som betaling i forbindelse med oppkjøp av selskaper/forretningsvirksomheter. 

Fullmakten er gyldig til og med det førstkommende av (i) utgangen av neste ordinære generalforsamling eller (ii) 18 måneder fra vedtaket i den ordinære generalforsamlingen. 

Maksimumstak for fast og variabel del av samlet godtgjørelse
Generalforsamlingen fattet følgende vedtak om maksimumstak for fast og variabel del av samlet godtgjørelse:

  1. Maksimumstaket for den variable delen sammenlignet med den faste delen av den samlede godtgjørelsen for hver enkeltperson skal være 200 prosent.
  2. Maksimumstaket skal gjelde for lønn som gis til identifiserte medarbeidere, inkludert konsernledelsen, ikke-identifiserte medarbeidere som for tiden arbeider i enhetene Wholesale Banking og Asset Management, samt opptil 250 utvalgte nøkkelmedarbeidere i andre enheter i Nordea, i henhold til konsernsjefens godkjennelse.
  3. Maksimumstaket skal gjelde for inntjeningsåret 2019 og deretter.
  4. Selskapet skal utøve stemmeretten sin for å godkjenne at et tak på 200 prosent for de ovennevnte personalkategoriene også skal gjelde i selskapets datterselskaper, med mindre lokale lover og regler hindrer dette.
      

Bakgrunn
Den finske loven om kredittinstitusjoner omfatter et krav om at andelen av variabel lønn ikke kan overstige 100 prosent av den faste lønnen for hver mottaker av variabel lønn (”taket”). Maksimumstaket kan økes til 200 prosent med aksjonærenes godkjenning. 

Maksimumsforholdet mellom variabel og fast lønn for identifiserte medarbeidere følger EU-regler angående kapitalkrav for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak, direktiv 2013/36/EU (“CRD IV”). Identifiserte medarbeidere omfatter ledende beslutningstakere, ansatte med arbeidsoppgaver som kan ha vesentlig innvirkning på kredittinstitusjonens risikoprofil, visse ansatte i kontrollfunksjoner og andre ansatte som har en samlet lønn som tilsvarer lønnssatsen til høyere ledelse og andre risikotakere. 

Den finske loven om kredittinstitusjoner implementerer kravet i CRD IV slik at det ikke bare gjelder identifiserte medarbeidere, men også alle ansatte som mottar variabel lønn. 

Innføring av et maksimumstak
For å opprettholde lønnsstrukturen som gjaldt før Nordeas flytting av hovedkontoret til Finland, og for å opprettholde posisjonen som en ledende europeisk bank for forretningsområder med medarbeidere som er direkte eksponert for internasjonal konkurranse, må Nordea ha mulighet til å tilby lønnsprogrammer som ikke avviker vesentlig fra internasjonal markedspraksis. 

Samlet lønn justert etter prestasjon og veloverveid risikotaking gir en hensiktsmessig fleksibilitet i kostnadsbasen og forbedrer Nordeas evne til å styrke kapitalbasen uten begrensninger på grunn av høye faste kostnader. 

Antallet ansatte som påvirkes, deres roller og forventet innvirkning på kravet om å opprettholde en sunn kapitalbase
Omtrent 1800 ansatte i Nordea vil fortsette å være eller kan være berettiget til et tak på opptil 200 prosent, i henhold til individuelle avtaler. 

Vedtaket påvirker ikke Nordeas solvens. 

I tillegg til identifiserte medarbeidere, inkludert konsernledelsen, omfattes medarbeidere i følgende roller av taket, som vil gjelde i henhold til individuelle avtaler: 

  • Porteføljeforvaltning og tilknyttede roller 
  • Investeringsforvaltning og tilknyttede roller 
  • Salgs- og relasjonsstyring og tilknyttede roller 
  • Produktdistribusjon og tilknyttede roller 
  • Børshandlere og tilknyttede roller 
  • Analytikere og tilknyttede roller 
  • Rådgivningstjenester og tilknyttede roller 
  • Kapital-, likviditets-, finansierings- og markedsrisiko 
  • Strategiske ledere og andre blant Nordeas ledende beslutningstakere 
  • Andre nøkkelmedarbeidere som driver eller på betydelig sett bidrar til Nordeas transformasjon
      

De fleste ansatte som omfattes av taket, arbeider for tiden innen Wholesale Banking og Asset Management. Taket skal imidlertid også omfatte opptil 250 ansatte i andre enheter i Nordea, inkludert utvalgte ansatte blant Nordeas ledende beslutningstakere og andre nøkkelmedarbeidere i Nordeas øvrige forretningsområder/konsernfunksjoner, der en mulighet for variabel lønn over 100 prosent av fast lønn skal godkjennes av konsernsjefen for å unngå en økning av fast lønn.
 

For mer informasjon:
Rodney Alfvén, leder av Investor Relations, +46 72 235 05 15
Synne Ekrem, kommunikasjonssjef, Nordea i Norge, +47 997 67 996
 

Informasjonen i denne børsmeldingen ble levert for offentliggjøring gjennom byrået til kontaktpersonene over kl. 16:15 CET 28. mars 2019.
  

Vi bygger sterke og nære relasjoner gjennom vårt engasjement for kundene og samfunnet. Vi hjelper kundene våre med å nå mål og virkeliggjøre drømmer gjennom å tilby relevante finansielle løsninger. Vi er den største banken i Norden og et av de ti største finanskonsernene i Europa målt etter markedsverdi med rundt 11 millioner kunder. Nordea-aksjen er notert på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen og Nasdaq Stockholm. Les mer om oss på nordea.com.

Tags:

Om oss

Vi bygger sterke og nære relasjoner gjennom vårt engasjement for kundene og samfunnet. Vi hjelper kundene våre med å nå mål og virkeliggjøre drømmer gjennom å tilby relevante finansielle løsninger. Vi er den største banken i Norden og et av de ti største finanskonsernene i Europa målt etter markedsverdi med rundt 11 millioner kunder. Nordea-aksjen er notert på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen og Nasdaq Stockholm. Les mer om oss på nordea.com

Abonner

Dokumenter og linker