Norway Royal Salmon (NRS): Meldepliktig handel og flaggemelding
Det vises til børsmelding fra NTS ASA ("NTS") offentliggjort i dag på ticker "NTS" vedrørende inngåelse av avtale med Måsøval Eiendom AS og Måsøval Fishfarm AS (herav «Måsøval») om kjøp av aksjer i Norway Royal Salmon ASA ("NRS") og Havbruksinvest AS ("Havbruksinvest").
Midt-Norsk Havbruk AS ("MNH"), et selskap 100% eid av NTS, har i dag inngått avtale om kjøp av 5.573.111 aksjer i NRS til kurs NOK 209 per aksje, med oppgjør i form av overføring av 26 806 747 vederlagsaksjer i Ice Fish Farm AS til kurs NOK 43,45 per aksje ("ICE"). MNH har rett på et tilleggsvederlag som omhandler ytterligere konsesjonsvolum i Ice Fish Farm AS. Dersom ICE Fish Farm AS innen 31.12.2022 oppnår et konsesjonsvolum, inkludert eksisterende konsesjoner på minimum 24 000 tonn skal Måsøval betale et tilleggsvederlag på NOK 150 millioner.
MNH har i tillegg inngått avtale om kjøp av 1.051 aksjer i Havbruksinvest, tilsvarende 15.8% av aksjene i Havbruksinvest. Havbruksinvest eier 9.7% av aksjene i NRS.
Etter gjennomføring av transaksjonen har Måsøval solgt og MNH kjøpt 5.573.111 aksjer i NRS, tilsvarende 12.8% av aksjene i NRS. I tillegg eier NTS 7.066.917 aksjer i NRS, tilsvarende 16.2% av aksjene og stemmene i NRS. Etter gjennomføring av transaksjonen vil NTS (direkte og indirekte gjennom eierskap til 100% av aksjene i MNH) eie 12.640.028 aksjer i NRS, hvilket tilsvarer 29,4% av de totale utestående aksjer og stemmer i NRS (etter fradrag for egne aksjer i NRS).
Etter kjøp av aksjene i NRS vil NTS på konsolidert basis sammen med 150.000 aksjer eid av Gåsø Næringsutvikling AS (et selskap kontrollert av Helge Gåsø, styremedlem og største enkeltstående eier i NTS) kontrollere 12.790.027 aksjer i NRS, tilsvarende 29,8% av antall utestående aksjer og stemmer i NRS (etter fradrag for egne aksjer). NTS har vurdert at det ikke foreligger grunnlag for konsolidering med den aksjeposten i NRS som er eid av Havbruksinvest AS, men vil søke å få dette avklart med Oslo Børs i tidsrommet frem til gjennomføring av transaksjonene. Dersom det skulle konkluderes med at det foreligger grunnlag for konsolidering, vil NTS kontrollere 39% av aksjene i NRS, og således utløse tilbudsplikt i medhold av verdipapirhandelloven §§6-5 jf. 6-1. I et slikt tilfelle har NTS ikke til hensikt å fremme et pliktig tilbud, og vil i stedet foreta nedsalg i slikt omfang i henhold til de frister som gjelder etter verdipapirhandelloven § 6-9. NTS er representert i styret i NRS gjennom sitt eierskap til aksjer i NRS, og transaksjonen medfører derfor meldeplikt i medhold av verdipapirhandelloven § 4-2.
Denne meldingen er videre fremsatt i medhold av verdipapirhandelloven §4-3.