Norway Royal Salmon ASA (NRS): Uttalelse vedrørende pliktig tilbud fra NTS ASA

1. Innledning

Denne uttalelsen gis av styret ("Styret") i Norway Royal Salmon ASA ("Norway Royal Salmon") i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16 i forbindelse med det pliktige tilbudet fra NTS ASA ("NTS") om å kjøpe alle utestående aksjer i Norway Royal Samon som ikke allerede eies av NTS mot et kontant vederlag på NOK 209 per aksje ("Tilbudet") fremsatt i et tilbudsdokument datert 16. juli 2021 ("Tilbudsdokumentet").

Oslo Børs har i egenskap av å være tilbudsmyndighet i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16 (4) besluttet at Styret, uten sin leder Helge Gåsø, skal avgi uttalelsen på vegne av Norway Royal Salmon.

2. Bakgrunn

Norway Royal Salmons overordnede mål er å engasjere seg i produksjon, prosessering, handel og distribusjon av sjømat og å delta i andre selskaper tilknyttet sjømatnæringen. Norway Royal Salmon er et attraktivt posisjonert fiskeoppdrettskonsern som tilbyr laks til markedet gjennom sin egen salgsorganisasjon. Konsernet har i dag 36 085 tonn MTB (maksimalt tillatt biomasse) for lakseoppdrett i Troms og Finnmark i Norge, og 17 800 tonn MTB for lakseoppdrett og 5 300 MAB for ørretoppdrett på Island gjennom selskapet Arctic Fish. Norway Royal Salmon har også minoritetsinteresser i to tilknyttede norske fiskeoppdrettsselskaper som til sammen eier ni konsesjoner for fiskeoppdrett. Norway Royal Salmon ble etablert i 1992 og selskapets aksjer har vært notert på Oslo Børs siden 2011.

Tilbudet fremsettes av NTS på vegne av partene NTS ASA, Midt-Norsk Havbruk AS og Gåsø Næringsutvikling AS (samlet omtalt som de "Konsoliderte Partene"). Midt-Norsk Havbruk AS er et heleid datterselskap av NTS og vurderes derfor som nærstående til NTS. Gåsø Næringsutvikling AS er en stor aksjonær i NTS og kontrolleres av Styrets leder Helge Gåsø og anses derfor også som nærstående til NTS. Gåsø Næringsutvikling AS har også avtalt å selge sine aksjer i Norway Royal Salmon til NTS.

Den 21. juni 2021 kunngjorde NTS at Midt-Norsk Havbruk AS' tidligere annonserte aksjekjøp i Norway Royal Salmon på 6 299 635 aksjer, tilsvarende 14,45% av alle aksjene og stemmene i Norway Royal Salmon, var gjennomført. Etter aksjekjøpet var NTS direkte og indirekte eier av totalt 13 440 729 aksjer i Norway Royal Salmon, tilsvarende 30,84% av det totale antall aksjer og stemmer. Med aksjeposten til Gåsø Næringsutvikling AS på 1 624 607 aksjer, utgjorde de Konsoliderte Partenes eierskap i Norway Royal Salmon 15 065 336 aksjer, tilsvarende 34,57% av det totale antall aksjer og stemmer. Som et resultat av dette passerte NTS/de Konsoliderte Partene terskelen for tilbudsplikt i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 6.

I kunngjøringen av 21. juni 2021 uttalte NTS at de Konsoliderte Partene ikke hadde til hensikt å fremsette et pliktig tilbud, og at de ved å gjennomføre et nedsalg ville komme under grensen for tilbudsplikt på 1/3. Den 16. juli 2021 kunngjorde imidlertid NTS sin beslutning om å fremsette et pliktig tilbud om kjøp av alle utestående aksjer i Norway Royal Salmon som ikke allerede eies av de Konsoliderte Partene. Tilbudsperioden ble satt fra 19. juli 2021 til og med 16. august 2021 kl. 16:30 CEST. Ifølge den siste oppdateringen om aksepter mottatt under Tilbudet (den 6. august 2021), eier de Konsoliderte Partene nå totalt 15 670 825 aksjer i Norway Royal Salmon, tilsvarende 35,97% av det totale antall aksjer og stemmer.

Tilbudsdokumentet har blitt godkjent av Oslo Børs i henhold til verdipapirhandelloven 6-14 og skal ha blitt sendt til alle aksjonærer i Norway Royal Salmon med kjent adresse, med unntak av aksjonærer som bor i en jurisdiksjon der Tilbudet ikke kan bli lovlig fremsatt.

Ifølge Tilbudsdokumentet ventes det at Gåsø Næringsutvikling AS og Midt-Norsk Havbruk AS ikke vil eie aksjer i Norway Royal Salmon etter utløpet av tilbudsperioden. Ifølge Tilbudsdokumentet vil aksjene som eies av Gåsø Næringsutvikling AS bli solgt til NTS til en kurs på NOK 209 per aksje, og Midt-Norsk Havbruk AS' aksjer i Norway Royal Salmon forventes å bli overført til NTS.

Nedenfor følger en kort oppsummering av Tilbudet basert på informasjonen i Tilbudsdokumentet.

Prisen som tilbys i Tilbudet er NOK 209 kontant per aksje.

Akseptperioden for Tilbudet er fra og med 19. juli 2021 til og med 16. august 2021 kl. 16:30 CEST. NTS kan forlenge akseptperioden én eller flere ganger, slik at den totale akseptperioden kan bli opp til seks uker (og i så fall utløpe 30. august 2021).

Ifølge Tilbudsdokumentet forventes oppgjør å finne sted så snart det med rimelighet lar seg gjøre, og ikke senere enn to uker (14 kalenderdager) etter utgangen av akseptperioden. Det seneste tidspunktet for oppgjør av Tilbudet er 30. august 2021 hvis tilbudsperioden ikke forlenges, og 13. september 2021 hvis tilbudsperioden forlenges med maksimum to uker.

Styret gjør oppmerksom på at aksjonærenes aksept av Tilbudet vil være ugjenkallelig og at aksepten dermed ikke kan trekkes tilbake når mottaksagenten for Tilbudet har mottatt aksepten.

Tilbudet er ikke underlagt noen betingelser.

Tilbudet vil bli finansiert gjennom et finansieringsarrangement med Nordea og DNB Bank ASA som långivere. NTS har i henhold til verdipapirhandelloven § 6-10 (7) stilt en bankgaranti, utstedt av Nordea, som dekker NTS' forpliktelser til å betale for aksjene som skal kjøpes i henhold til Tilbudet. Teksten i bankgarantien er gjengitt i Vedlegg D til Tilbudsdokumentet.

Gjentatt tilbudsplikt i henhold til verdipapirhandelloven § 6-6 gjelder ikke hvis NTS, som følge av Tilbudet, blir eier av aksjer som representerer 40% eller mer eller 50% eller mer av stemmene i Norway Royal Salmon i forbindelse med Tilbudet. Hvis NTS ikke oppnår en samlet aksjebeholdning som representerer 50% eller mer av stemmene i Norway Royal Salmon i forbindelse med Tilbudet vil NTS imidlertid være pliktet til å fremsette et nytt pliktig tilbud i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 6 hvis selskapet senere erverver flere aksjer i Norway Royal Salmon og dermed når eller passerer grensen på 40% eller eventuelt 50%.

Hvis NTS som følge av gjennomføringen av Tilbudet eller på annen måte erverver og blir eier av 90% eller mer av det totale antallet aksjer i Norway Royal Salmon og en tilsvarende andel av stemmene som kan stemmes for på generalforsamlingen, vil NTS ha rett til å vedta (og de øvrige aksjonærene i Norway Royal Salmon vil ha rett til å kreve) tvungent erverv av de gjenværende aksjene i Norway Royal Salmon som ikke eies av NTS (dvs. en tvangsinnløsning). I et slikt tilfelle kan NTS også på visse betingelser gjennomføre et tvungent erverv av de aksjene som ikke eies av NTS uten først å gjennomføre et pliktig tilbud i henhold til ovenstående avsnitt. Styret i Norway Royal Salmon noterer seg at NTS ifølge Tilbudsdokumentet har til hensikt å foreta et slikt tvungent erverv av aksjer i Norway Royal Salmon hvis NTS som følge av Tilbudet, et senere pliktig tilbud eller av andre grunner erverver og eier 90% eller mer av det totale antallet utstedte aksjer som representerer 90% eller mer av stemmene i Norway Royal Salmon.

3. Tilbudets betydning for Norway Royal Salmon

NTS opplyser i Tilbudsdokumentet at NTS ikke har til hensikt å søke om strykning fra børsnotering. NTS opplyser imidlertid også i Tilbudsdokumentet at NTS etter gjennomføringen av Tilbudet, avhengig av hvor mange aksjer NTS erverver i henhold til Tilbudet, forbeholder seg retten til å foreslå overfor generalforsamlingen i Norway Royal Salmon at det søkes om strykning av aksjene fra notering.

Videre har NTS opplyst i Tilbudsdokumentet at selskapets intensjon som eier er å støtte den fortsatte veksten i Norway Royal Salmon innenfor alle nåværende forretningsområder og at det per i dag ikke er noen planer om å endre organisasjonen i Norway Royal Salmon etter gjennomføringen av Tilbudet.

Styret bemerker at NTS med sin nåværende aksjepost har mulighet til å blokkere beslutninger på generalforsamlingen i Norway Royal Salmon som krever 2/3 flertall av stemmene og kapitalen (som f.eks. endringer av vedtektene til Norway Royal Salmon, herunder endringer i Norway Royal Salmons aksjekapital). Styret bemerker videre at dersom NTS oppnår eierskap på 50% av aksjekapitalen gjennom Tilbudet eller på annen måte, kan NTS avgjøre saker på generalforsamlingen som krever et flertall av stemmene (som f.eks. valg av styremedlemmer og medlemmer av valgkomiteen og forslag om utdeling av utbytte). Til slutt bemerker Styret at i tilfelle NTS oppnår eierskap på 2/3 av aksjekapitalen gjennom Tilbudet eller på annen måte, kan NTS avgjøre saker på generalforsamlingen som krever 2/3 flertall av stemmene og kapitalen (som f.eks. endring av vedtektene til Norway Royal Salmon, herunder endringer i aksjekapitalen). Ettersom mange aksjonærer ikke møter på generalforsamlinger, har aksjonærers reelle innflytelse historisk vært høyere enn deres formelle eierskapsandeler, også på Norway Royal Salmons generalforsamlinger.

Videre vil Styret også vise til at dersom NTS ender opp med en aksjepost på mer enn 40% av aksjekapitalen i Norway Royal Salmon, vil dette utløse visse rettigheter for Norway Royal Salmons långivere etter kontrollskifteklausuler i låneavtalene. Disse rettighetene vil, på grunnlag av diskusjoner som allerede er innledet med enkelte av långiverne, bli håndtert hvis denne situasjonen skulle oppstå.

4. Konsekvenser for de ansatte

NTS har opplyst i Tilbudsdokumentet at Tilbudet ikke forventes å ha noen juridiske, økonomiske, skattemessige eller arbeidsmessige konsekvenser for de ansatte i Norway Royal Salmon. NTS har videre opplyst at selskapet ikke har noen planer om endringer i Norway Royal Salmons arbeidsstyrke etter gjennomføringen av Tilbudet.

5. Vurdering og anbefaling

Styret har gjennomgått Tilbudsdokumentet og vurdert forhold som Styret anser som vesentlige for vurderingen av hvorvidt Tilbudet bør aksepteres av aksjonærene i Norway Royal Salmon.

Etter å ha gått grundig gjennom Tilbudets vilkår og betingelser og tatt hensyn til vurderingen fra Arctic Securities AS, som finansiell rådgiver for Norway Royal Salmon, anbefaler Styret at aksjonærer med et langsiktig syn på sine investeringer ikke aksepterer Tilbudet. Anbefalingen er basert på tilgjengelig informasjon og omstendighetene beskrevet ovenfor. Styrets konklusjon støttes av dets syn på Norway Royal Salmons evne til å generere konkurransedyktig avkastning i fremtiden, også tatt i betraktning at produksjonen av triploid laks fases ut, og vekstprosjekter i tilknytning til selskapets nye smoltanlegg, konseptet Arctic Offshore Farming og de vellykkede aktivitetene på Island gjennom Arctic Fish.

Anbefalingen er enstemmig.

Skulle det vise seg å bli sannsynlig at NTS vil være i stand til å erverve kontrollerende eierskap i Norway Royal Salmon (>50%), bør imidlertid aksjonærer som ikke har akseptert det Tilbudet være oppmerksom på at dette kan ha ugunstige virkninger på likviditet og aksjepris ved å fjerne selskapets strategiske verdi for andre potensielle interesserte parter, noe som kan gjøre det mer attraktivt å akseptere Tilbudet.

Gitt prosessen Styret har igangsatt for å evaluere strategiske muligheter for Norway Royal Salmon anbefaler Styret under enhver omstendighet om ikke å akseptere Tilbudet før helt til slutt i tilbudsperioden (16. august 2021).

Styret beholder retten til å endre, modifisere eller trekke tilbake sin uttalelse vedrørende Tilbudet.

Styremedlemmene som har vært med på å avgi denne uttalelsen og administrerende direktør i Norway Royal Salmon har ikke til hensikt å selge sine aksjer under Tilbudet.

9. august 2021

Styret i Norway Royal Salmon ASA