• news.cision.com/
  • Orkla ASA/
  • Orkla annonserer børsnotering av Borregaard. Aksjene forventes å bli notert på Oslo Børs den 18. oktober.
Norsk

Orkla annonserer børsnotering av Borregaard. Aksjene forventes å bli notert på Oslo Børs den 18. oktober.

Report this content

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO U.S. NEWS WIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.

1. oktober 2012: Det vises til børsmelding fra Orkla ASA ("Orkla", ticker OSE:ORK) den 19. September 2012 vedrørende intensjonen om å børsnotere Borregaard ASA ("Borregaard") på Oslo Børs og Orklas planer om å selge aksjer i Borregaard gjennom et offentlig tilbud ("Tilbudet"). Orkla har besluttet å lansere Tilbudet og forventer at aksjene i Borregaard vil bli tatt opp for notering på Oslo Børs den 18. oktober 2012, forutsatt en vellykket gjennomføring av Tilbudet.

Den selgende aksjonæren, BRG Holding AS ("Selgende Aksjonær"), et heleid datterselskap av Orkla, forventer å tilby opp til 81 millioner aksjer ("Tilbudsaksjene") for salg, noe som representerer opp til 81 % av aksjene i Borregaard. I tillegg har Joint Global Co-ordinators og Joint Bookrunners blitt tildelt en opsjon til å overtildele et ytterligere antall aksjer tilsvarende opp til 15 % av det endelige antallet Tilbudsaksjer som selges i Tilbudet.

Det forventes at Tilbudsaksjene tilbys for salg til en pris på mellom NOK 20 og NOK 25 per Tilbudsaksje, noe som verdsetter Borregaard til mellom NOK 2,0 milliarder og NOK 2,5 milliarder målt i egenkapitalverdi og til mellom NOK 3,0 milliarder og NOK 3,5 milliarder målt i enterprise value[1]. Den endelige tilbudsprisen per aksje kan imidlertid fastsettes over eller under dette indikative prisintervall. Tilbudet er forventet å innhente mellom NOK 1,6 milliarder og NOK 2,0 milliarder i salgsprovenyer til Orkla (ekskludert overtildelingssopsjonen). I tillegg vil Orkla, umiddelbart etter børsnoteringen, motta omtrent NOK 1,0 milliard i forbindelse med Borregaards tilbakebetaling av gjeld.

Tilbudet omfatter:

  1. et institusjonelt tilbud hvor Tilbudsaksjene tilbys til (a) institusjonelle og profesjonelle investorer i Norge, (b) investorer utenfor Norge og USA i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act og relevante unntak fra lokale prospektkrav, og (c) kvalifiserte institusjonelle kjøpere (QIBs) i USA som definert i, og i samsvar med, Rule 144a i U.S. Securities Act, med en nedre grense på NOK 1 000 000 per bestilling, og 

  1. et offentlig tilbud hvor Tilbudsaksjene tilbys til allmennheten i Norge, med en nedre grense på NOK 10 500 per bestilling og en øvre grense på NOK 999 999 per bestilling for hver investor. 

Bookbuildingen for det institusjonelle tilbudet begynner 3. oktober 2012 kl. 09.00 norsk tid og varer til kl. 15.00 norsk tid 17. oktober 2012, med forbehold om forkortelse eller forlengelse, og bestillingsperioden for det offentlige tilbudet begynner 3. oktober 2012 kl. 09.00 norsk tid og løper til 12.00 norsk tid 17. oktober 2012, med forbehold om forkortelse eller forlengelse. Det endelige antall Tilbudsaksjer og den endelige prisen per Tilbudsaksje vil bli fastsatt av Selgende Aksjonær etter gjennomføringen av bookbuildingperioden for det institusjonelle tilbudet. Prisingen av transaksjonen er forventet å finne sted på eller rundt 17. oktober, og betinget handel av aksjene på Oslo Børs forventes å begynne på eller rundt 18. oktober under ticker "BRG".

Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av (i) oppfyllelse av vilkårene for notering fastsatt av Oslo Børs, som er at (a) Borregaard har flere enn 500 aksjonærer som hver eier aksjer med en verdi på minst NOK 10 000, (b) at 25 % av aksjene er spredt blant allmennheten og (c) at godkjent prospekt er offentliggjort, (ii) at Selgende Aksjonær i samråd med Tilretteleggerne har godkjent tilbudsprisen og tildelingen av Tilbudsaksjer til kvalifiserte investorer etter bookbuildingen, (iii) at Borregaard, Orkla og Selgende Aksjonær og Joint Bookrunners (på vegne av Tilretteleggerne) har inngått kjøpsavtalen og at betingelsene for gjennomføring av kjøpsavtalen er oppfylt, (iv) at kjøpsavtalen ikke har blitt terminert av Tilretteleggerne på grunn av force majeure, og (v) at kjøpsavtalen ikke har blitt terminert grunnet mislighold fra Tilretteleggerne. Det er ikke sikkert at disse betingelsene vil bli oppfylt.

Vilkårene for Tilbudet vil fremgå av prospektet som har blitt utarbeidet i forbindelse med Tilbudet og noteringen av Borregaard, som forventes offentliggjort på morgenen 3. oktober 2012, forutsatt at det godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil, i henhold til regulatoriske begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, gjøres tilgjengelig på www.borregaard.no, www.abgsc.com, www.dnb.no/emisjoner, www.handelsbanken.no/aktiviteter and www.sebenskilda.no fra oppstart av bookbuildingperioden og bestillingsperioden for Tilbudet, 3. Oktober 2012 kl. 09.00 norsk tid. Prospektet kan også fås vederlagsfritt i papirformat fra og med samme dato fra Borregaards forretningskontor i Hjalmar Wessels vei 10, 1721 Sarpsborg, Norge, eller ved å kontakte en av tilretteleggerne.

ABG Sundal Collier og UBS Investment Bank er Joint Global Co-ordinators og Joint Bookrunners, og DNB Markets, Handelsbanken Capital Markets og SEB Enskilda er Co-Lead Managers.

OM BORREGAARD

Borregaard spesialiserer seg på biobaserte kjemiprodukter og opererer ett av verdens mest avanserte bioraffinerier. Fra naturlige og fornybare råvarer produserer Borregaard avanserte og miljøvennlige biokjemikalier, biomaterialer og bioetanol som kan brukes som en erstatning for petrokjemisk baserte produkter. Borregaard har også sterke posisjoner innenfor ingredienser og finkjemikalier. Borregaard har 1 100 ansatte ved sine produksjonsanlegg og salgskontorer i 17 land i Europa, Nord- og Sør-Amerika, Asia og Afrika.

DISCLAIMERS

This announcement is not and does not form a part of any offer for sale of securities.  

Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures.

The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and accordingly may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from the registration requirements of the Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws.  The Company does not intend to register any part of the offering in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States.

Any offering of the securities referred to in this announcement will be made by means of a prospectus. This announcement is not a prospectus for the purposes of Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any Member State, the "Prospectus Directive").  Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned prospectus.

In any EEA Member State other than Norway that has implemented the Prospectus Directive, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive, i.e., only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State.

This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons").  This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.

Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements.  Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe," "expect," "anticipate," "intends," "estimate," "will," "may," "continue," "should" and similar expressions.  The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions.  Although Orkla believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control.  Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements.  

The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice.  

----------------------------------

Kontaktperson:
Rune Helland, Direktør Investor Relations, Orkla ASA
Telefon: +47 97 71 32 50

[1] Forutsatt en netto rentebærende gjeld på NOK 1,0 milliard per 30. juni

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

Abonner