Orkla Brands AS fremsetter pliktig tilbud på Rieber & Søn ASA - vedtar tvungen overføring

Not for distribution in Canada, Australia, New Zealand or South Africa

Orkla Brands AS (OBAS) har i dag gjennomført kjøp av 69 900 380 aksjer i Rieber & Søn ASA (RIE), jf. børsmelding av i dag. Etter kjøpet eier OBAS 90,11 % av aksjene i RIE.

Som følge av oppkjøpet har OBAS besluttet å fremsette et pliktig tilbud om å kjøpe samtlige aksjer i RIE som ikke allerede eies av OBAS. Tilbudet fremsettes i henhold til reglene i verdipapirhandelloven kapittel 6.

Tilbudskursen er NOK 67,45 pr. aksje, som er samme beløp pr. aksje som er betalt til Rieber-familien. Tilbudsperioden løper fra og med 29. april 2013 frem til 27. mai 2013 kl 16.30. Oppgjør vil finne sted senest 10. juni 2013.

OBAS har engasjert DNB Markets som finansiell rådgiver og oppgjørsagent i forbindelse med tilbudet.

Fullstendige detaljer om tilbudet vil fremgå av et tilbudsdokument som sendes til aksjonærene i RIE unntatt aksjonærer i land hvor det ikke er tillatt å sende tilbudsdokumentet. Tilbudsdokumentet kan fås hos DNB Markets, Dronning Eufemias gate 30, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo og vil også være tilgjengelig på www.dnb.no/emisjoner, www.orkla.no og www.rieberson.no fra og med 29. april 2013.

OBAS er nå blitt eier av mer enn 90 % av aksjekapitalen og stemmerettighetene i RIE. Styret i OBAS har derfor besluttet å iverksette en tvungen overføring av samtlige aksjer i RIE som ikke allerede eies av OBAS eller RIE. Den tvungne overføringen gjennomføres i henhold til allmennaksjeloven § 4-25. Den tvungne overføringen vil bli gjennomført med virkning fra før børsåpning første dag i tilbudsperioden i det pliktige tilbudet, dvs. 29. april 2013. Innløsningssummen som tilbys per aksje i forbindelse med den tvungne overføringen er satt til NOK 67,45, som tilsvarer prisen i det pliktige tilbudet.

Når den tvungne overføringen trer i kraft, vil eiendomsretten til alle aksjer i RIE som ikke allerede eies av OBAS eller RIE bli overført til OBAS, og OBAS vil dermed bli eier av 100 % av aksjene i RIE (unntatt egne aksjer eiet av RIE). De tidligere aksjonærene vil etter dette kun ha et krav på betaling for sine tidligere aksjer. OBAS har innbetalt et beløp tilsvarende den samlede innløsningssummen på en sperret bankkonto i DNB Bank ASA til sikkerhet for dette kravet i henhold til allmennaksjeloven § 4-25 (5).

Eventuelle innsigelser mot, eller avvisning av, den tilbudte innløsningssummen må avgis senest innen 1. juli 2013. Tidligere aksjonærer i RIE som ikke fremsetter innsigelser eller avviser tilbudet innen fristen, vil regnes for å ha akseptert den tilbudte innløsningssummen.

Tilbudsdokumentet i det pliktige tilbudet utgjør også varsel om den tvungne overføringen i henhold til allmennaksjeloven § 4-25 (3).

Denne børsmeldingen utgjør ikke i seg selv et tilbud. Tilbudet vil bare fremsettes med grunnlag i tilbudsdokumentet og kan bare aksepteres i henhold til betingelsene som fremgår av dokumentet.

Orkla ASA
Oslo, 26. april 2013

Ref.:
Håkon Mageli, Konserndirektør Kommunikasjon og Corporate Affairs
Mobil: +47 928 45 828

Rune Helland, Direktør Investor Relations
Tlf.: 97 71 32 50

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12