Selvaag Bolig ASA - Vellykket offentlig tilbud og tildeling av Aksjer

man., jun 11, 2012 07:30 CET

NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE
UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, HONG KONG OR JAPAN OR ANY OTHER
JURISDICTION IN WHICH SUCH DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS STOCK EXCHANGE
NOTICE.

Oslo, 11. juni 2012: Selvaag Bolig ASA ("Selvaag Bolig" eller "Selskapet", ticker "SBO")

Det vises til børsmeldingen datert 22. mai 2012 vedrørende offentlig tilbud i Selvaag Bolig ("Tilbudet") og annonsering av transaksjonsdetaljer, og børsmeldingene datert 8. juni 2012 vedrørende forlengelser og tilbudspris.

Selvaag Bolig annonserer at styret i Selskapet ("Styret"), i henhold til Tilbudet som beskrevet i prospektet datert 22. mai 2012 ("Prospektet"), i styremøte den 10. juni 2012 har vedtatt å allokere totalt 27 531 030 aksjer i Tilbudet ("Aksjene"), bestående av 25 031 030 Aksjer som skal utstedes av Selskapet i Tilbudet ("Tilbudsaksjene") og 2 500 000 tilleggsaksjer ("Tilleggsaksjene") i henhold til overtildelingsopsjonen beskrevet i Prospektet ("Overtildelingsopsjonen"). Tilbudsprisen er satt til NOK 20 per Aksje ("Tilbudsprisen") i det institusjonelle tilbudet og tilbudet til allmennheten, og NOK 16 per Aksje (20 % rabatt) i ansattetilbudet. Med forbehold om gjennomføring, vil bruttoprovenyet til Selskapet fra Tilbudet (før benyttelse av greenshoe-opsjonen beskrevet i Prospektet ("Greenshoe-opsjonen") være NOK 500 millioner, mens bruttoprovenyet fra Tilbudet (dvs. inklusive de overtildelte Tilleggsaksjene) vil være NOK 550 millioner.

"Med bakgrunn i dagens markedsforhold er vi meget fornøyd med å ha etablert Selvaag Bolig ASA som et notert selskap. Dette har styrket Selvaag Boligs kapitalstruktur og tilgang til kapitalmarkedet og underbygger vår vekststrategi. Noteringen på Oslo Børs gjør Selvaag Bolig til en mer attraktiv investering for eksisterende og nye aksjeeiere", uttaler Baard Schumann, administrerende direktør i Selvaag Bolig.

Ca. 94 % av Aksjene ble tildelt investorer i det institusjonelle tilbudet og ca. 6 % av Aksjene til investorer i tilbudet til allmennheten og i ansattetilbudet. Etter gjennomføring av Tilbudet vil Selvaag Bolig ha nådd det antall aksjonærer som er påkrevet for å bli notert på Oslo Børs.

Selvaag Boligs hovedaksjonær, Selvaag Gruppen AS, har blitt tildelt 8 750 000 Aksjer. Selvaag Gruppen AS vil dermed ha en eierandel på ca. 53,8 % etter gjennomføring av Tilbudet og før benyttelse av Greenshoe-opsjonen, og ca. 52,4 % dersom Greenshoe-opsjonen utøves fullt ut. Selvaag Gruppen AS har inngått en lock-up avtale med Tilretteleggerne i Tilbudet, som varer i en periode på 12 måneder fra første noteringsdag for Aksjene på Oslo Børs.

Melding til investorene som deltok i Tilbudet og antall aksjer som er tildelt dem, og tilhørende beløp som skal betales, forventes distribuert den 11. juni 2012. Investorer med tilgang til investorservice via en institusjon som administrerer deres VPS-konto kan se det antall Aksjer de har blitt tildelt i VPS fra rundt kl 12.00 den 11. juni 2012.

Betalingsdato for Aksjene tildelt i Tilbudet er 13. juni 2012, som nærmere beskrevet i Prospektet. Levering av Aksjer er betinget av full og korrekt betaling, som spesifisert i Prospektet, og overføring av Aksjer til investorer i tilbudet til allmennheten og ansattetilbudet er betinget av registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. For å legge til rette for rask levering av Aksjene i det institusjonelle tilbudet vil Aksjene i denne transjen bli levert til investorene i form av eksisterende Aksjer som Tilretteleggerne har lånt av Selvaag Gruppen AS, som i alle henseender vil være like som de nye Aksjene utstedt i forbindelse med Tilbudet.

Parallelt med Tilbudet, har Selskapet gjennomført en emisjon rettet mot Svithun Finans AS for å gjøre opp NOK 40 millioner av en selgerkreditt på NOK 50 millioner gitt av Svithun Finans AS i forbindelse med ervervet av de resterende aksjer i Bo En AS (nå Selvaag Bolig Rogaland AS). Denne delen av selgerkreditten gjøres opp ved utstedelse av nye Aksjer til Svithun Finans AS til Tilbudsprisen på NOK 20 per Aksje. Følgelig er Svithun Finans AS tildelt 2 000 000 av 27 531 030 Aksjer i Tilbudet.

Av de 25 031 030 nye Aksjene som skal utstedes i Tilbudet, ble 23 031 030 nye Aksjer besluttet utstedt av Styret i henhold til styrefullmakten gitt av generalforsamlingen 19. april 2012. De 2 000 000 nye Aksjer som skal utstedes til Svithun Finans AS ble besluttet utstedt av Styret i henhold til en styrefullmakt gitt av generalforsamlingen den 21. november 2011.

Vedtakene innebærer en total kapitalforhøyelse på NOK 50 062 060 gjennom utstedelsen av 25 031 030 nye Aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 2,00. Kapitalforhøyelsen vil, forutsatt gjennomføring, resultere i en aksjekapital i Selskapet på NOK 186 435 652, bestående av 93 217 826 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 2,00 og som hver representerer én stemme i Selvaag Boligs generalforsamling. Kapitalforhøyelsen er forventet registrert i Foretaksregisteret på eller rundt 13. juni 2012.

I henhold til Greenshoe-opsjonen gitt av Selskapet i sammenheng med Overtildelingsopsjonen, har Styret besluttet en kapitalforhøyelse, på bakgrunn av styrefullmakten gitt av generalforsamlingen 19. april 2012, rettet mot stabiliseringsagenten ABG Sundal Collier Norge ASA, hvoretter stabiliseringsagenten kan tegne inntil 2 500 000 nye aksjer til en tegningskurs tilsvarende Tilbudsprisen på NOK 20 per Aksje, forutsatt at Greenshoe-opsjonen utøves av stabiliseringsagenten. Full benyttelse av Greenshoe-opsjonen vil innebære en ytterligere kapitalforhøyelse på inntil NOK 5 000 000 gjennom utstedelse av 2 500 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 2,00, tilsvarende inntil 10 % av Tilbudet. Enhver benyttelse av Greenshoe-opsjonen vil snarest bli annonsert gjennom Oslo Børs' informasjonssystem. En separat børsmelding vil bli gitt av stabiliseringsagenten ABG Sundal Collier Norge ASA, vedrørende overtildelingen og stabiliseringsaktiviteter før første handelsdag.

Selskapet har mottatt bestillinger for Aksjer utover minstekravet for notering og vil, etter gjennomføring av Tilbudet, ha mer enn 500 aksjeeiere. Vilkårene for notering på Oslo Børs vil dermed være oppfylt. Første dag med handel av Selvaag Boligs aksjer på Oslo Børs er forventet å være 14. juni 2012.

For nærmere informasjon om Tilbudet, vennligst se Prospektet datert 22. mai 2012.

ABG Sundal Collier, DNB Markets og Pareto Securities er Joint Lead Managers (Tilretteleggere) for Tilbudet. ABG Sundal Collier og DNB Markets er Joint Bookrunners for Tilbudet. ABG Sundal Collier, DNB Markets og Pareto Securities har sammen anbefalt allokering av Aksjene i Tilbudet.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Baard Schumann, administrerende direktør Selvaag Bolig
Telefon: +47 940 80 000, e-post: bas@selvaagbolig.no

eller

Haavard Rønning, finansdirektør Selvaag Bolig
Telefon: +47 400 20 019, e-post: hroe@selvaagbolig.no

Om Selvaag Bolig:

Selvaag Bolig ASA er en boligutvikler som tilbyr ulike boligkonsepter tilpasset ønskene til ulike husholdninger i og rundt store byer i Norge, og, med tiden, i utvalgte byer i Skandinavia. Selvaag Bolig fokuserer særlig på Stor-Oslo-området, Bergen, Stavanger og Stockholm; områder med stor og voksende befolkning. Selskapet kjøper og utvikler nye boligeiendommer og kontrollerer hele verdikjeden fra kjøp av eiendommene til salg og levering av ferdige hjem. Selskapet har en målsetning om å levere 1500 boliger hvert år, og har en tomteportefølje som kan benyttes til utvikling av rundt 9000 boliger. Selvaag Bolig retter seg mot en bred kundegruppe gjennom boligkonseptene Selvaag Start, Selvaag Hjem og Selvaag Pluss. Selskapets hovedkvarter er på Løren i Oslo.

Important Notice

The contents of this announcement have been prepared by, and are the sole responsibility of, the Company. The Company's financial advisors are acting exclusively for the Company and no one else, and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, or for advice in relation to the Offering, the contents of this announcement or any of the matters referred to herein. The Offering and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offering may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about, and to observe, any such restrictions. This announcement may not be used for, or in connection with, and does not constitute, any offer of securities for sale in the United States or in any other jurisdiction.

The Offering will not be made in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation would be unlawful. This announcement is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such offer or solicitation to such person or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken relating to the Offering in any jurisdiction outside of Norway

in which such steps would be required. Neither the publication and/or delivery of this announcement shall under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information.

This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in the United States (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia). This announcement does not constitute or form part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration. The Offer Shares to be issued in the Offering have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act") or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account of, U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the US Securities Act), except pursuant to an effective registration statement under, or an exemption from the registration requirements of, the US Securities Act. All offers and sales outside the United States will be made in reliance on Regulation S under the US Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.

This announcement does not constitute an offering circular or prospectus in connection with an offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this document refers, unless they do so on the basis of the information contained in the prospectus made available by the Company only to qualified persons in certain jurisdictions where an offer may be made (if an offer is made). This announcement does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12