SpareBank 1 SR-Bank ASA (SRBANK); SpareBank 1 Gruppen og DNB med avtale om forsikringsfusjon

SpareBank 1 Gruppen og DNB inngikk 24. september en avtale om å slå sammen sine forsikringsvirksomheter, og vil med dette skape et av landets største forsikringsselskaper.

Sammenslåingen av forsikringsvirksomhetene vil skje ved at DNB Forsikring AS fusjonerer med SpareBank 1 Skadeforsikring AS. Det fusjonerte selskapet vil ha en tilnærmet komplett produktportefølje innen risikoforsikring til privat- og SMB-markedet.

Som et ledd i transaksjonen vil de individuelle personrisikoforsikringene fra SpareBank 1 Forsikring AS (livsforsikringsselskapet) og DNB Livsforsikring AS, samt de bedriftsbetalte personrisikoforsikringene fra SpareBank 1 Forsikring AS, bli overført til det nye selskapet.

I fusjonsavtalen er det lagt til grunn et bytteforhold på 80 prosent for SpareBank 1 Gruppen AS og 20 prosent for DNB ASA. Dette bytteforholdet baserer seg på fremforhandlet markedsverdi av de to skadeforsikringsselskapene, inklusive verdien av overførte personrisikoprodukter.

SpareBank 1 Gruppen AS skal ha en eierandel på 65 prosent og DNB ASA 35 prosent i det nye selskapet. DNB har i tillegg sikret en opsjon på å kjøpe seg opp til 40 prosent eierandel. Selskapet vil fortsatt være et datterselskap i SpareBank 1 Gruppen AS.

I transaksjonen er det nye skadeselskapet verdsatt til 19,75 milliarder kroner, inklusive verdien av personrisikoprodukter som overføres fra de respektive livselskapene til det nye selskapet. Tilsvarende verdi legges til grunn når DNB skal øke sin eierandel fra 20 til 35 prosent. Kjøpesummen for 15 prosent av aksjene vil derfor være 2,96 milliarder kroner.

Basert på tall per 31.12.17 og proforma konsernregnskap, vil fusjonen og ovennevnte transaksjoner samlet sett medføre en økt egenkapital for SpareBank 1 Gruppen på konsernnivå på om lag 6,9 milliarder kroner. Majoriteten (SpareBank 1-bankene og LO) sin andel av denne økningen er 4,3 milliarder kroner. SpareBank 1 SR-Banks andel av denne økningen (19,5 prosent) utgjør om lag 831 millioner kroner og vil regnskapsføres over resultatregnskapet eller direkte mot egenkapitalen i konsernregnskapet. Dette gir imidlertid tilnærmet uendret ren kjernekapitaldekning i konsernet. Sistnevnte skyldes at den økte bokførte verdien av eierandelen i SpareBank 1 Gruppen AS øker fradraget i ren kjernekapital og øker risikovektet beregningsgrunnlag. Samlet sett vil dette tilnærmet nøytralisere effekten av økte bokførte verdier

SpareBank 1 Gruppen AS (morselskapet) vil videre få en skattefri gevinst på om lag 2,65 milliarder kroner som følge av nedsalget til DNB ASA. SpareBank 1 Gruppen AS sitt utbyttegrunnlag øker tilsvarende denne gevinsten. SpareBank 1 SR-Banks andel av et eventuelt utbytte på 2,65 milliarder kroner (19,5 prosent), utgjør 517 millioner kroner. Utbyttet vil redusere verdien av konsernets bokførte verdi av investeringen i SpareBank 1 Gruppen, og dermed også redusere fradraget i ren kjernekapital i kapitaldekningsberegningen (som omtalt i foregående avsnitt). Konsernets kapitaldekning vil således øke. Basert på konsernets regnskapstall per 30.6.2018 ville dette medføre økt ren kjernekapitaldekning på anslagsvis 0,4 prosentpoeng. Et eventuelt utbytte fra SpareBank 1 Gruppen AS vil være betinget av kapitalsituasjonen og beslutninger i selskapets styrende organer og kan ikke gjennomføres før tidligst i andre kvartal 2019.

Totalt premievolum på personrisikoproduktene er om lag 3 milliarder kroner, med et resultat på om lag 0,5 milliarder kroner etter skatt. Pro-forma resultat etter skatt for det nye selskapet var i 2017 om lag 1,8 milliarder kroner.

SpareBank 1 Gruppen og DNB offentliggjorde intensjonsavtale om fusjon 20. juni i år. Det nye selskapet vil ved fusjonstidspunktet være landets tredje største forsikringsselskap, og landets største med distribusjon gjennom bank.

Selskapet viderefører SpareBank 1s avtale om å levere produkter til LO-forbundenes 930 000 medlemmer gjennom merkevaren LOfavør. For øvrig vil SpareBank 1-bankene distribuere forsikringene under SpareBank 1-merkevaren, mens DNB vil distribuere forsikringene under merkevaren til DNB.

Sammen med DNB vil SpareBank 1 nå styrke distribusjonen av forsikring gjennom bankene. Det nye selskapet vil få større kraft til å videreutvikle innovative og kundevennlige løsninger, og komme enda raskere ut i markedet med nye produkter til kundene.

Partene vil om kort tid sette ned et interimstyre som vil utpeke leder for det nye selskapet. Fusjonen vil etter planen gjennomføres 1. januar 2019, forutsatt godkjenning fra myndighetene.

Stavanger 24. september 2018

Kontaktpersoner:
Inge Reinertsen, konserndirektør for økonomi og finans, telefon 909 95 033.
Stian Helgøy, direktør investor relations, telefon 906 52 173.
Thor-Christian Haugland, konserndirektør kommunikasjon, telefon 480 31633