Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i SpectrumOne AB (publ), org. nr 559079-6958 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 juni 2021 klockan 11:00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 60, Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 juni 2021 och dels senast den 24 juni 2021 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till SpectrumOne AB, Att: Bolagsstämma, Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@SpectrumOne.com  eller per post till SpectrumOne AB, Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.SpectrumOne.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 21 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av VD, Hosni Teque-Omeirat
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om
   1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
      2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
      3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisorer
13. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning.
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m. m.
16. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 9 b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 10 – 12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisor

Fullständigt förslag från valberedning kommer att meddelas senare.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 100 000 000 nya aktier. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget eller förvärv.

Beslut med stöd av bemyndigandet innebär, om bemyndigandet utnyttjas till fullo, en utspädning av antalet aktier med högst ca 22,5  %.

Punkt 15 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m m

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 22 500 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 2 250 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
2. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.
3. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 15 juli 2021. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
4. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
5. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/4 2022 till och med den 30/6 2022.
6. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,00 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
7. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
8. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i SpectrumOne enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 22 500 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 6 % av aktier och röster i Bolaget.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,65 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,02 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt överlåta Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen

Aktieägare  representerande c:a 20 % av aktierna i SpectrumOne AB föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 7 500 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 750 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma styrelseordföranden med 3 750 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med 1 750 000 teckningsoptioner vardera.
3. Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,02 kr per teckningsoption och ska tecknas genom betalning senast den 31 augusti 2021.
4. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1/4 2022 till och med den 30/6 2022 till en teckningskurs om 4,00 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 7 500 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 2 % av aktier och röster i Bolaget.

Beräkning av marknadsvärde

Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 1,65 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,02 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägaren föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

C. Upplysningar 

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För giltigt beslut enligt punkten 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Övriga handlingar kommer från och med den 16 juni 2021 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kungsgatan 60, 111 22 Stockholm samt på bolagets hemsida www.SpectrumOne.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________
SpectrumOne AB (publ)
Styrelsen

För mer information: 

Fredric Forsman
Styrelseordförande
 +46 73 978 78 44 
fredric@spectrumone.com 

Certified Adviser:

Aktieinvest FK AB (556072-2596) 
Box 7415 103 91 Stockholm
Telefon: +46 8 506 517 03
ca@aktieinvest.se 
www.aktieinvest.se 

Om SpectrumOne AB

SpectrumOne är ett ledande teknikföretag som levererar en avancerad plattformssvit för datahantering, analys och kommunikation. SpectrumOne erbjuds i en SaaS-onlinetjänstsändning med omfattande marknadsdata från olika professionella leverantörer, och erbjuder en unik lösning till många ledande aktörer inom industrisegment i olika länder. SpectrumOne gör det möjligt för kunder med snabb och enkel åtkomst till datainsikt och visualisering i kombination med kraftfulla sök-, segmenterings- och kartfunktioner. SpectrumOne gör att data snabbt kan aktiveras och operationaliseras, vilket driver aktiviteter från kundkommunikation till datavetenskap som stöder affärsanalys, strategi och tillväxt. Allt detta kan aktiveras samma dag med omedelbara resultat. SpectrumOnes huvudkontor är baserat i Stockholm, Sverige, med ansvar för nordisk försäljning och strategi, med ytterligare försäljning och affärsutveckling i Oslo, Norge. SpectrumOne är noterat på Nasdaq First North Growth Market. www.spectrumone.com