Kallelse till extra bolagsstämma i TargetEveryOne AB (publ)
Aktieägarna i TargetEveryOne AB (publ), org. nr. 556526-6748 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 13 november 2018 klockan 10 på Kungsgatan 37, 8 tr. i Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 november 2018, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 7 november 2018, per post till adress TargetEveryOne AB, Prästgatan 18 A, 1 tr, 111 29 Stockholm, eller per e-post info@targeteveryone.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 7 november 2018.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall tillse att ombudet medför en undertecknad och daterad fullmakt, jämte i tillämpliga fall registreringsbevis utvisande firmateckningsrätt. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.targeteveryone.com och sänds till de aktieägare som så begär.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om utgivande av teckningsoptioner
- Beslut om val av ny styrelseledamot
- Beslut om fastställande av arvode till styrelsen
- Avslutande av stämman
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om utfärdande av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att extra stämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 6 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 6 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Targeteveryone Sweden AB, org. nr 556894-8094 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget och i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, dock ej styrelseledamöter, att förvärva teckningsoptionerna till ett marknadsvärde. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 juli 2019 till och med den 30 juni 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i TargetEveryOne AB, org. nr 556526-6748 till en teckningskurs uppgående till 3,25 kr per tecknad aktie. Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda och andra nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna framtida överlåtelser från Bolagets teckningsberättigade dotterbolag till anställda i Bolagets koncern och i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 12 000 000 kronor genom utgivande av högst 6 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Ett fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av aktiekapitalet.
Punkt 8 och 9 – Val av ny styrelseledamot samt fastställande av styrelsearvode
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att ny styrelseledamot väljs in vid sidan av befintliga styrelseledamöter för att ersätta avgående Torkel Johannesen som tillträtt som verkställande direktör samt att styrelsearvode om 100 000 kronor ska utgå till den nya styrelseledamoten från dagen för extra stämman för tiden intill nästa årsstämma. Torkel Johannessen föreslås erhålla 50 000 kr för sin tid som styrelseledamot fram till dagen för extra stämman. För övriga styrelseledamöter ska styrelsearvode fortsatt utgå i enlighet med beslutet vid årsstämman den 28 juni 2018. Namnet på den nya styrelseledamoten kommer att meddelas senare.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrig information
För giltigt beslut enligt punkten 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.targeteveryone.com från och med 30 oktober 2018 och sänds till de aktieägare som så begär.
Stockholm i oktober 2018
TargetEveryOne AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Fredric Forsman
Ordförande
+46 739 78 78 44
fredric@targeteveryone.com
Certified Adviser:
Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55 691 102 15 Stockholm
Telefon: +46 8 503 015 50
www.mangold.se