Kallelse till extra bolagsstämma i TargetEveryOne AB (publ)
Aktieägarna i TargetEveryOne AB (publ), org. nr. 556526-6748 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 november 2019 klockan 10 på Kungsgatan 60, 1 tr. i Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 november 2019, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 13 november 2019, per post till adress TargetEveryOne AB, Kungsgatan 60, 1 tr, 112 22 Stockholm, eller per e-post info@targeteveryone.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 13 november 2019.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall tillse att ombudet medför en undertecknad och daterad fullmakt, jämte i tillämpliga fall registreringsbevis utvisande firmateckningsrätt. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.targeteveryone.com och sänds till de aktieägare som så begär.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om ändring av bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapital och antal aktier
- Minskning av aktiekapitalet
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om ändring av bolagsordningen gällande firma
- Avslutande av stämman
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapital och antal aktier
För att möjliggöra emissionen som styrelsen beslutat om den 27 september 2019 och som är föremål för stämmans godkännande enligt punkt 9 nedan, föreslår styrelsen att § 4 i bolagsordningen ändras så att gränserna för Bolagets aktiekapital ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor och gränserna för Bolagets antal aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
Beslutet om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag och att sistnämnda beslut registreras vid Bolagsverket. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Punkt 8 – Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 42 205 816,30 kronor (minskningsbeloppet), från 54 188 407 kronor till 11 982 590,70 kronor. Ändamålet med minskningen ska vara täckning av förlust motsvarande minskningsbeloppet. Minskningen ska ske utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer kvotvärdet för Bolagets aktier att vara 0,10 kronor per aktie.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska vara villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Punkt 9 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27 september 2019, under förutsättning av stämmans godkännande, om riktad emission av aktier enligt i huvudsak följande.
1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 428 571,40 kronor genom utgivande av högst 44 285 714 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor.
2. För varje ny aktie ska betalas 0,14 kr. Överskjutande belopp skall tillföras överkursfonden.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en i förtid utvald grupp av investerare.
4. Skälet till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt är att bolaget är att Bolaget är i behov av likviditet.
4. Teckning av nya aktier ska ske senast den 27 september 2019 på separat teckningslista. Betalning för nya aktier ska erläggas kontant senast den 20 november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna ska inte medföra rätt att erhålla teckningsrätter i den företrädesemission som styrelsen beslutat om denna dag.
6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 10 – Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 21)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 50 000 000 nya aktier. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget eller förvärv.
Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
I anledning av att Bolaget har sålt av verksamheten vad gäller plattformen TargetEveryone för att fokusera på den nya plattformen Spectrumone i nytt bolag, föreslår styrelsen att firman i § 1 i bolagsordningen ändras till Spectrumone AB (publ).
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 9, 10 och 11 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrig information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls senast två veckor före stämman tillgängliga på Bolagets hemsida www.targeteveryone.com och sänds till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i oktober 2019
TargetEveryOne AB (publ)
Styrelsen
For further information contact:
Fredric Forsman
Chairman of the Board
+46 73-978 78 44
fredric@targeteveryone.com
Certified Adviser:
Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55 691 102 15 Stockholm
Telefon: +46 8 503 015 50
ca@mangold.se
www.mangold.se
About TargetEveryone
TargetEveryone is a MARTECH company, enabling our clients to streamline their 1-1 digital marketing, content and experiences within one SaaS online platform. Our unique solution makes marketeers able to easily target exactly the customers they want, and communicate with them in the channels they prefer, to maximize ROI. Our clients can easily segment their customers based on CRM data, market data and transactional data. Further, they can use a campaign editor to quickly build campaigns, and distribute these through our multichannel distribution system either by Email, SMS or SMS landing pages. TargetEveryone´s headquarter is in Oslo, with branch offices in Sweden, Holland and USA. TargetEveryone is listed on Nasdaq First North Growth Market in Stockholm and Merkur Market in Oslo.
www.targeteveryone.com