Kallelse till extra bolagsstämma i Spermosens AB

Aktieägarna i Spermosens AB (publ), org.nr 559179-0380 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma den 17 februari 2025 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 7 februari 2025,
• dels anmäla sig till stämman senast den 11 februari 2025. Anmälan görs per post till Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till info@spermosens.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 februari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.spermosens.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
9. Beslut om aktieägares förslag om riktad nyemission av aktier. 
10. Beslut om aktieägares förslag om riktad emission av teckningsoptioner.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i syfte att möjliggöra emissioner av aktier och teckningsoptioner i enlighet med punkterna 8–10. Styrelsen har härvid upprättat två förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A och Alternativ B. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier som kan komma att tecknas och betalas vid nyemissionen enligt punkt 9.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med Alternativ A eller Alternativ B, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet i nyemissionen i punkt 9, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om båda alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

ALTERNATIV A

ALTERNATIV B

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 december 2024 om en riktad emission av högst 329 476 600 teckningsoptioner av serie TO5, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 658 953,2 kronor, samt en riktad emission av högst 329 476 600 teckningsoptioner av serie TO6, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 658 953,2 kronor.

I övrigt ska följande villkor gälla. 

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma (i) det begränsade antalet externa investerare samt vissa befintliga aktieägare som tecknat aktier i den riktade nyemissionen (ii) samt långivaren JEQ Capital AB. För två (2) tecknade aktier i den riktade nyemissionen har tecknaren rätt att teckna en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6. JEQ Capital AB ska utöver ovan rätt att teckna 50 000 000 teckningsoptioner av serie TO5 och 50 000 000 teckningsoptioner av serie TO6. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett för bolaget och bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än en företrädesemission och att det objektivt sett ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra en riktad emission. Styrelsen har bland annat övervägt följande:

i)                     att den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 3 oktober 2024, godkändes av bolagsstämman den 4 november 2024 och vars teckningsperiod löpte ut den 25 november 2024, endast tecknades till totalt cirka 20,9 procent. Följaktligen är en väsentlig del av bolagets kapitalbehov fortfarande inte uppfyllt;

ii)                   att bolaget befinner sig i en viktig utvecklingsfas och har ett nära förestående behov av finansiering och för att säkerställa bolagets långsiktiga verksamhet, samt att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden, då en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabatter som har erbjudits i nyligen genomförda företrädesemissioner på marknaden; och

iii)                  att genomförandet av en riktad emission kan ske till en väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare. Utan de befintliga aktieägarnas deltagande hade det inte varit möjligt för bolaget att säkra finansieringen.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,01 kronor. Varje teckningsoption av serie TO6 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 27 november 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,015 kronor. Då teckningskursen samt övriga villkor för teckningsoptionerna och villkoren för lånefaciliteten har fastställts i konsultation med finansiella rådgivare genom förhandlingar på armlängds avstånd med de externa investerarna och långivaren, är det styrelsens bedömning att teckningskursen och villkoren är marknadsmässiga.
5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO5 avseende nyteckning av aktier i Spermosens AB (publ)” samt ”Villkor för teckningsoptioner serie TO6 avseende nyteckning av aktier i Spermosens AB (publ)”.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9: Beslut om aktieägares förslag om riktad nyemission av aktier

I enlighet med vad som offentliggjorts den 23 december 2024 föreslår aktieägaren Ulrik Nilsson att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier bestående av högst 39 433 600 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 78 867,2 kronor.

I övrigt gäller nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna aktier ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sporcon Lifescience Advisors ApS (ägs av Ulrik Spork, styrelseordförande) med 12 892 400 aktier, Duvold Holding ApS (ägs av Tore Duvold, VD) med 11 500 000 aktier, SML Holding ApS (ägs av Søren Melsing Frederiksen, styrelseledamot) med 6 446 200 aktier, Care & Communication i Lund AB (ägs av Christina Östberg-Lloyd, styrelseledamot) med 4 297 500 aktier och Nested Bio AB (ägs av Kushagr Punyani, styrelseledamot) med 4 297 500 aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Förslagsställaren anser, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission. Förslagsställaren har bland annat övervägt följande:

i)                     att den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 3 oktober 2024, godkändes av bolagsstämman den 4 november 2024 och vars teckningsperiod löpte ut den 25 november 2024, endast tecknades till totalt cirka 20,9 procent. Följaktligen är en väsentlig del av bolagets kapitalbehov fortfarande inte uppfyllt;

ii)                   att bolaget befinner sig i en viktig utvecklingsfas och har ett nära förestående behov av finansiering och för att säkerställa bolagets långsiktiga verksamhet, samt att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden, då en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabatter som har erbjudits i nyligen genomförda företrädesemissioner på marknaden; och

iii)                  att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt förslagsställaren skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare. Utan de befintliga aktieägarnas deltagande hade det inte varit möjligt för bolaget att säkra finansieringen.

2. Teckningskursen ska vara 0,01 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 28,57 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 20 december 2024. Grunden för teckningskursen är att den motsvarar den mellan bolaget och externa investerare förhandlade teckningskursen. Eftersom teckningskursen i detta förslag motsvarar teckningskursen i styrelsens beslut som har fastställts i samråd med finansiella rådgivare genom förhandlingar på armlängds avstånd med externa investerare gör förslagsställaren bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på bolagets aktier.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet.
4. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
7. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10: Beslut om aktieägares förslag om riktad emission av teckningsoptioner

I enlighet med vad som offentliggjorts den 23 december 2024 föreslår aktieägaren Ulrik Nilsson att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 19 716 800 teckningsoptioner av serie TO5, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 39 433,6 kronor, samt en riktad emission av högst 19 716 800 teckningsoptioner av serie TO6, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 39 433,6 kronor.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Sporcon Lifescience Advisors ApS (ägs av Ulrik Spork, styrelseordförande), Duvold Holding ApS (ägs av Tore Duvold, VD), SML Holding ApS (ägs av Søren Melsing Frederiksen, styrelseledamot), Care & Communication i Lund AB (ägs av Christina Östberg-Lloyd, styrelseledamot) och Nested Bio AB (ägs av Kushagr Punyani, styrelseledamot). För två (2) tecknade aktier i den riktade nyemissionen har tecknaren rätt att teckna en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Förslagsställaren anser, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission. Förslagsställaren har bland annat övervägt följande:

i)                     att den företrädesemission av aktier och teckningsoptioner som beslutades av styrelsen den 3 oktober 2024, godkändes av bolagsstämman den 4 november 2024 och vars teckningsperiod löpte ut den 25 november 2024, endast tecknades till totalt cirka 20,9 procent. Följaktligen är en väsentlig del av bolagets kapitalbehov fortfarande inte uppfyllt;

ii)                   att bolaget befinner sig i en viktig utvecklingsfas och har ett nära förestående behov av finansiering och för att säkerställa bolagets långsiktiga verksamhet, samt att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra och även medföra en högre risk för negativ påverkan på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförhållanden, då en företrädesemission, jämfört med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabatter som har erbjudits i nyligen genomförda företrädesemissioner på marknaden; och

iii)                  att genomförandet av en riktad emission kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt förslagsställaren skapar trygghet och stabilitet för såväl bolaget som dess aktieägare. Utan de befintliga aktieägarnas deltagande hade det inte varit möjligt för bolaget att säkra finansieringen.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,01 kronor. Varje teckningsoption av serie TO6 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 27 november 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,015 kronor. Då villkoren för teckningsoptionerna motsvarar villkoren för teckningsoptionerna vilka fastställts i konsultation med finansiella rådgivare genom förhandlingar på armlängds avstånd med de externa investerarna och långivaren, är det förslagsställarens bedömning att teckningskursen och villkoren återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att de därmed är marknadsmässiga.
5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO5 avseende nyteckning av aktier i Spermosens AB (publ)” samt ”Villkor för teckningsoptioner serie TO6 avseende nyteckning av aktier i Spermosens AB (publ)”.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman 

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.spermosens.com, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Totalt antal aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 1 206 747 816 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Lund i januari 2025

SPERMOSENS AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta: 

Tore Duvold, VD

E-mail: info@spermosens.com

Om Spermosens AB

Spermosens AB är ett banbrytande bioteknikföretag dedikerat till att främja fertilitetsbehandlingar genom innovativa diagnostiska lösningar. Baserat i Sverige är Spermosens specialiserat på att utveckla banbrytande teknologier som förbättrar fertilitetsresultaten och förenklar behandlingsprocessen för individer och par som står inför infertilitetsutmaningar. Den egenutvecklade JUNO-Checked-produkten syftar till att förbättra precisionen och effektiviteten av fertilitetsdiagnostik, och i slutändan hjälpa fler människor att uppnå sin dröm om föräldraskap. Engagerad i vetenskaplig excellens och patientvård, samarbetar Spermosens med ledande forskningsinstitutioner och kommersiella partners för att föra transformativa lösningar till marknaden. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com.

Tags: