H. Lundbeck A/S, Selskabsvedtægter
Vedtægter
for H. Lundbeck A/S Ottiliavej 7-9, 2500 Valby CVR-nr. 5675 9913 (tidligere registreret under reg.nr. A/S 22.472) ---oo0oo--- 1.0 Navn og hjemsted 1.1 Selskabets navn er H. Lundbeck A/S med binavn Kefalas A/S (H. Lund-beck A/S). 1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. 2.0 Formål 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med forskning og fabrikation af samt handel med lægemidler, kemikalier og lignende, samt efter bestyrel-sens skøn at drive anden i forbindelse dermed stående virksomhed. 3.0 Selskabets kapital og aktier 3.1 Selskabets aktiekapital andrager kr. 984.431.410. Aktiekapitalen er for-delt på aktier à kr. 5 eller multipla heraf. 3.2 Aktierne er navneaktier og skal noteres i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 165, 2840 Holte, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne. 3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. 3.4 Ved notering på Københavns Fondsbørs vil aktierne blive udstedt i papirløs form (som dematerialiserede værdipapirer) gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen ef-ter de herom gældende regler. 4.0 Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse 4.1 Bestyrelsen er indtil den 30. marts 2009 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil kr. 40.000.000. Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver, kan bestyrelsen bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske uden forteg-ningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Tilsvarende kan bestyrel-sen bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist skal ske på anden måde end ved kontant betaling. 4.2 Udover den i pkt. 4.1 omtalte bemyndigelse er bestyrelsen indtil den 30. marts 2009 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 4.293.575 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for medarbejderne i sel-skabet og/eller dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en teg-ningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. 4.3 Udover de i pkt. 4.1 - 4.2 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 14. april 2010 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionæ-rer, ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter be-styrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. I øvrigt fastsætter bestyrel-sen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. 4.4 Udover de i pkt. 4.1 - 4.3 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 21. april 2013 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionæ-rer, ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter be-styrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen. I øvrigt fastsætter bestyrel-sen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. 4.5 For nytegnede aktier i henhold til 4.1 - 4.4 skal i øvrigt gælde, at de er omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i aktie-bogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal gælde samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. Vedtægternes be-stemmelser om aktier skal i øvrigt finde anvendelse. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering. 4.6 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalfor-højelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser. 4.7 Den 9. december 2003 udstedte bestyrelsen tegningsoptioner (warrants) for indtil nominelt 13.500.000 kr. vederlagsfrit til direktion, ledende med-arbejdere og øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og besluttede samtidig den dertil hørende kapi-talforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptioner og den tilhø-rende kapitalforhøjelse fremgår af vedtægternes bilag 1. Beslutningerne blev truffet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen i overens-stemmelse med Aktieselskabslovens § 40 b og § 37. 4.8 På ordinært bestyrelsesmøde den 17. august 2005 har bestyrelsen beslut-tet i medfør af vedtægternes pkt. 4.3 at udstede tegningsoptioner for ind-til nominelt 4.000.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af teg-ningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 2. 4.9 På ordinært bestyrelsesmøde den 11. juni 2007 har bestyrelsen besluttet i medfør af vedtægternes pkt. 4.3 at udstede tegningsoptioner for indtil nominelt 5.000.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af tegningsopti-oner fremgår af vedtægternes bilag 3. 4.10 På ordinært bestyrelsesmøde den 22. april 2008 har bestyrelsen besluttet i medfør af vedtægternes pkt. 4.3 at udstede tegningsoptioner for indtil nominelt 2.500.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkår for udstedelsen af tegningsoptio-ner, som bestyrelsen har besluttet på nævnte bestyrelsesmøde, fremgår af vedtægternes bilag 4. 4.11 På ordinært bestyrelsesmøde den 6. maj 2008 har bestyrelsen besluttet i medfør af vedtægternes pkt. 4.4 at udstede tegningsoptioner for indtil nominelt 750.000 kr. Samtidig har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene for udstedelsen af tegningsopti-oner fremgår af vedtægternes bilag 5. 5.0 Selskabets ledelse 5.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4 - 6 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Gen-valg kan finde sted. Intet medlem kan dog have sæde i bestyrelsen læn-gere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor besty-relsesmedlemmet fylder 70 år. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer vælger medarbejderne i H. Lundbeck A/S og selskabets dat-terselskaber et antal medlemmer af bestyrelsen i overensstemmelse med den til enhver tid gældende aktieselskabslov. 5.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrel-sen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stem-melighed er formandens, og i hans forfald næstformandens, stemme ud-slagsgivende. 5.3 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 5.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der under-skrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. 5.5 Til at lede den daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 2 - 6 medlemmer. 5.6 Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside. 6.0 Tegningsregel 6.1 Selskabet tegnes af fire bestyrelsesmedlemmer i forening eller af to direk-tører i forening eller af ét bestyrelsesmedlem og én direktør i forening. 7.0 Generalforsamlinger 7.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden. General-forsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket i et eller flere landsdækkende dagblade efter bestyrelsens bestemmelse, samt ved almindeligt brev til al-le i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Bestyrelsen kan vælge tillige at bekendtgøre indkaldelse til generalforsam-linger i udenlandske aviser eller tidsskrifter med international distribution. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsent-ligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter Aktieselskabslo-vens § 79, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær. 7.2 Ordinær generalforsamling afholdes én gang årligt inden udgangen af april måned. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav over for be-styrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for general-forsamlingen. 7.3 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er ind-givet til selskabets kontor af et så stort antal aktionærer, som repræsen-terer én tiendedel af aktiekapitalen. 7.4 Senest otte dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige for-slag, der skal fremsættes på generalforsamlingen. For den ordinære gene-ralforsamlings vedkommende tillige årsrapport behørigt underskrevet og påtegnet. 8.0 Dagsorden 8.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af de-charge for bestyrelse og direktion. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. d) Valg af bestyrelse. e) Valg af en eller to statsautoriserede revisorer. f) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. g) Eventuelt. 9.0 Forhandling og afstemning 9.1 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpe-get dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behand-lingsmåde og stemmeafgivning samt dennes resultat. 9.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmefler-hed, medmindre vedtægterne eller Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. 10.0 Adgang, fuldmagt og stemmeret 10.1 Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, når han senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse i mod behørig legi-timation har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangs-kort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod fore-visning af en ikke mere end otte dage gammel depotudskrift fra Værdipa-pircentralen eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring fra ak-tionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før ge-neralforsamlingen er afholdt. 10.2 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sam-men med en rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives for længere tid end et år. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en bestemt general-forsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 10.3 Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen, såfremt disse mod forevisning af pressekort har løst adgangskort. 10.4 Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betin-get af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågæl-dende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 10.5 Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 5 giver én stemme. 11.0 Protokol 11.1 Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. 12.0 Udbytte 12.1 Uddeling af selskabets midler som udbytte skal ske på grundlag af det se-nest på generalforsamlingen godkendte årsrapport. 12.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende reg-ler. 12.3 Udbytte, der ikke er hævet fem år efter den dag, det forfaldt til betaling, tilfalder selskabet. 13.0 Revision 13.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valg-te statsautoriserede revisorer. 14.0 Årsrapport 14.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 14.2 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningens regler og skal givet et retvisende billede af selskabets akti-ver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet. 15.0 Offentlighed 15.1 Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor. ---ooOoo--- Således som ændret på selskabets ordinære generalforsamling den 22. april 2008, den 22. april 2008 efter generalforsamlingen som følge af bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, ændret af bestyrelsen som følge af bestyrelsens beslutning den 6. maj 2008 om udstedelse af tegningsoptioner og som følge af gennemførelse af kapitalnedsættelse den 31. juli 2008. Den 31. juli 2008 _________________________ Advokat Jørgen Boe