Indkaldelse til generalforsamling i PostNord AB (publ)

Hermed indkaldes til generalforsamling i PostNord AB (publ), (Organisationsnr. 556771-2640).

Tid: Onsdag den 22. april 2020 kl. 14.00

Sted: PostNords hovedkontor, Terminalvägen 24, Solna, Sverige

Ret til at deltage og tilmelding

Aktionærer

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal være noteret i den af Euroclear Sweden AB førte aktiebog torsdag den 16. april 2020.

Aktionærer med forvaltningsregistrerede aktier skal midlertidigt omregistrere aktierne i eget navn for at opnå ret til at deltage i generalforsamlingen. En sådan omregistrering skal være noteret hos Euroclear Sweden AB torsdag den 16. april 2020. Dette betyder, at aktionæren skal underrette aktieforvalteren om omregistreringen i god tid.

Øvrigt

Folketings- og riksdagsmedlemmer har efter tilmelding til selskabet ret til at deltage og stille spørgsmål på generalforsamlingen.

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske pr. post til PostNord AB (publ), Investor Relations, A 12 Ö, 105 00 Stockholm eller via e-mail til ir@postnord.com og skal være selskabet i hænde senest en uge inden generalforsamlingen, dvs. onsdag den 15. april 2020. Medbring venligst legitimation.

Generalforsamlingen er i år på grund af den omfattende spredning af Covid-19 ikke åben for offentligheden. Den administrerende direktørs beretning optages på video og offentliggøres på PostNords hjemmeside.

På tidspunktet for udarbejdelsen af denne indkaldelse udgør det samlede antal aktier i selskabet 1.524.905.971 A-aktier og 475.094.030 B-aktier, svarende til i alt 1.572.415.374 stemmer.

Forslag til dagsorden

1. Åbning af generalforsamlingen
2. Valg af dirigent
3. Oprettelse og godkendelse af stemmeliste
4. Valg af en eller to justeringspersoner
5. Godkendelse af dagsordenen
6. Beslutning om udenforståendes ret til deltagelse
7. Spørgsmål om, hvorvidt generalforsamlingen er lovligt indkaldt
8. Fremlægning af
   1. årsrapporten og revisionsberetningen,
   2. bæredygtighedsrapporten og
   3. koncernregnskabet og koncernrevisionsberetningen
9. Redegørelse for det forløbne års arbejde
   1. bestyrelsesformandens beretning,
   2. den administrerende direktørs beretning og
   3. redegørelse fra selskabets revisor
10. Beslutning om
    1. godkendelse af resultatopgørelsen og balancen samt af koncernresultatopgørelsen og koncernbalancen,
    2. dispositioner vedr. selskabets resultat i henhold til den godkendte balance og
    3. decharge til bestyrelsesmedlemmer og den administrerende direktør
11. Rapportering om vederlag og anvendelsen af tidligere vedtagne retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere
    1. mundtlig redegørelse fra bestyrelsesformanden om de ledende medarbejderes vederlag i PostNord AB inkl. datterselskaber,
    2. bestyrelsens rapportering af, om tidligere retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere i PostNord AB inkl. datterselskaber er blevet fulgt og årsagen til eventuelle afvigelser, samt
    3. fremlægning af revisors redegørelse i henhold til kapitel 8, § 54 i den svenske aktieselskabslov (aktiebolagslagen) (2005:551)
12. Beslutning om bestyrelsens forslag til retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere
13. Redegørelse for aktionærernes forslag til beslutning om honorarer, antal bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer, formand og næstformand for bestyrelsen
14. Beslutning om honorar til bestyrelsesmedlemmer og udvalgsmedlemmer
15. Beslutning om antal bestyrelsesmedlemmer
16. Valg af bestyrelsesmedlemmer, formand for bestyrelsen og næstformand for bestyrelsen
17. Redegørelse for bestyrelsens forslag til beslutning om revisor og honorar til revisor
18. Beslutning om honorar til revisor
19. Beslutning om antal revisorer
20. Valg af revisorer
21. Afslutning af generalforsamlingen

Beslutningsforslag

2.          Valg af dirigent

 Aktionærerne foreslår Christian Jansson som dirigent på generalforsamlingen.

10b).     Beslutning om dispositioner vedrørende selskabets overskud i henhold til den godkendte balance

Bestyrelsen foreslår, at der ikke sker udlodning for regnskabsåret, og at årets resultat og det overførte resultat, i alt SEK 3.549.544.968, overføres til næste år.

12.        Beslutning om bestyrelsens forslag til retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere

Bestyrelsen har omarbejdet de tidligere vedtagne retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere på grund af nye lovkrav og den reviderede udgave af det svenske kodeks for god selskabsledelse. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen 2020 vedtager bestyrelsens forslag til retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere.

Forslagets indhold i hovedtræk:

• Den personkreds, der er omfattet af retningslinjerne, består af koncernchefen og øvrige medlemmer af koncernledelsen.
• Retningslinjerne skal tage udgangspunkt i den svenske regerings "Retningslinjer for ansættelsesvilkår for ledende medarbejdere i statsejede selskaber" vedtaget den 27. februar 2020.
• Det samlede vederlag til ledende medarbejdere skal følge markedsmæssige vilkår, være velafbalanceret, konkurrencedygtigt, indeholde en maksimumgrænse, være rimeligt og i overensstemmelse med formålet samt bidrage til god etik og virksomhedskultur og sikre, at hhv. selskabet og koncernen kan tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere, som fremmer selskabets forretningsstrategi og langsigtede interesser og bidrager til en bæredygtig organisation. Dette skal også være vejledende for den samlede løn til øvrige ansatte, hvilket den administrerende direktør hvert år skal redegøre for over for bestyrelsen i en særskilt rapport.
• For koncernchefen og andre ledende medarbejdere i PostNord-koncernen, som er ansat i Sverige, består vederlaget hovedsagelig af en fast kontant månedsløn. Derudover tegnes der individuelle præmiebestemte pensionsaftaler, idet udgiften hertil maks. må udgøre 30% af den faste månedsløn. Obligatoriske forsikringer tegnes inden for rammerne af denne udgift.
• Pensionsalderen for medarbejdere i Sverige er 65 år. For ledende medarbejdere, der er ansat i henhold til norsk arbejdsret, anvendes det norske selskabs overenskomstmæssige pensionsordning, og pensionsalderen er 65 år. For ledende medarbejdere, der er ansat i Danmark, indgår pension svarende til 10% af den aftalte månedsløn. Pensionsalderen følger dansk lovgivning.
• Opsigelsesperioden for alle de ledende medarbejdere, der er omfattet af disse retningslinjer, er seks måneder.
• Fratrædelsesgodtgørelse udbetales højst indtil den aftalte pensionsalder, aldrig længere end til det fyldte 65. år og i højst tolv måneder.
• Retningslinjerne er udarbejdet af bestyrelsen under hensyntagen til bl.a. løn- og ansættelsesvilkår for selskabets ansatte, og retningslinjerne skal gennemgås hvert år. Koncernchefen og de øvrige ledende medarbejdere, som er omfattet af retningslinjerne, må ikke deltage i behandling og beslutninger om vederlagsstrukturer og vederlagsniveauer, i det omfang disse vedrører dem.
• Bestyrelsen kan beslutte helt eller delvist midlertidigt at afvige fra ethvert af ovenstående principper, hvis der er særlige grunde til det, og hvis afvigelsen er nødvendig for at tilgodese selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed eller sikre selskabets økonomiske soliditet. Bestyrelsen skal i så fald rapportere afvigelsen og årsagen dertil.
• Bestyrelsen skal hvert år udarbejde en rapport over udbetalt og endnu ikke udbetalt vederlag, der er omfattet af retningslinjerne, og om afvigelser fra principperne samt årsagerne hertil.

13.        Redegørelse for aktionærernes forslag til beslutning om honorarer, antal bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer, formand og næstformand for bestyrelsen

Honorarer

Det foreslås, at honorar til bestyrelsen for perioden frem til afslutningen af næste ordinære generalforsamling udgør følgende:

Bestyrelsesformanden:                                   SEK 680.000

Næstformanden for bestyrelsen:                     SEK 508.000

Bestyrelsesmedlemmer:                                 SEK 302.000

Det foreslås, at der ydes honorar til medarbejderrepræsentanter og suppleanter, som deltager i bestyrelsesmøder, svarende til et svensk grundbeløb (SEK 47.300).

Det foreslås, at udvalgshonorarer for perioden frem til afslutningen af næste ordinære generalforsamling udgør følgende:

Revisionsudvalgets formand:                          SEK 74.000

Revisionsudvalgsmedlemmer:                         SEK 58.000

Vederlagsudvalgets formand:                          SEK 37.500

Vederlagsudvalgsmedlemmer:                        SEK 25.000

Det foreslås, at der ikke ydes honorar til bestyrelsesmedlemmer, som er ansat i det svenske Regeringskansliet.

Antal bestyrelsesmedlemmer

Det foreslås, at antallet af bestyrelsesmedlemmer, der er valgt på selskabets generalforsamling, skal være otte (8) ekskl. suppleanter, hvoraf fire (4) nomineres af den svenske stat og fire (4) nomineres af den danske stat.

Bestyrelsesmedlemmer, formand for bestyrelsen og næstformand for
bestyrelsen

Der foreslås genvalg af Sonat Burman Olsson, Måns Carlson, Christian Frigast, Christian Jansson, Peder Lundquist, Ulrica Messing og Charlotte Strand for perioden frem til afslutningen af næste ordinære generalforsamling.

Christian Ellegaard ønsker ikke genvalg.

Som nyt bestyrelsesmedlem foreslås Susanne Hundsbæk-Pedersen.

Susanne Hundsbæk-Pedersen er født i 1967. Hun er uddannet Bsc in Engeneering fra DTU og har en MBA fra IMD Business School i Schweiz. Susanne Hundsbæk-Pedersen er Senior Vice President med ansvar for Product Supply - Diabetes Products i Novo Nordisk A/S, hvor hun har arbejdet siden 2002. Hun er desuden ansvarlig for digitalisering i netværket Network of Robotics and Manufacturing Intelligence Centre, som omfatter over 100 produktionslinjer. Susanne Hundsbæk-Pedersen har tidligere haft en række stillinger i Novo Nordisk A/S med ansvar for den globale forsyningskæde, herunder indkøb og logistik inden for produktforsyning, hvilket også har omfattet ansvar for økonomi og IT på disse områder. Tidligere har Susanne Hundsbæk-Pedersen bl.a. arbejdet som logistikchef i Olicom A/S.

Begrundelse for valg af bestyrelsesmedlemmer: Det vurderes, at de af staterne foreslåede bestyrelsesmedlemmer har den for virksomhedens styring relevante kompetence, erfaring og baggrund, hvorfor ejerne foreslår valg af ovennævnte bestyrelsesmedlemmer på selskabets generalforsamling. Det vurderes, at den foreslåede bestyrelse har en i forhold til selskabets virksomhed, udviklingsstadie og forhold i øvrigt hensigtsmæssig sammensætning præget af alsidighed og bredde, hvad angår bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, erfaringer og baggrund. Sammensætningen opfylder regeringens målsætning om ligelig kønsfordeling i overensstemmelse med statens ejerpolitik.

Som formand for bestyrelsen foreslås genvalg af Christian Jansson, og som næstformand for bestyrelsen foreslås genvalg af Christian Frigast, begge for perioden frem til afslutningen af næste ordinære generalforsamling.

17.   Redegørelse for bestyrelsens forslag til beslutning om revisor og honorar til revisor

Det foreslås, at revisorens arbejde honoreres i henhold til godkendt regning.

Det registrerede revisionsselskab KPMG AB foreslås i overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling som revisor for en periode af et år indtil udgangen af generalforsamlingen 2021.

Øvrige oplysninger

Regnskabsdokumenter, revisionsberetning og revisorens redegørelse i henhold til kap. 8, § 54 i den svenske aktieselskabslov (aktiebolagslagen) vil være tilgængelige hos selskabet senest fra og med den 1. april 2020. Dokumenterne er fra og med samme dato desuden tilgængelige på selskabets hjemmeside www.postnord.com. Trykt årsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen. Denne indkaldelse og de fuldstændige beslutningsforslag er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.postnord.com.

Behandling af personoplysninger

Information om, hvordan personoplysninger behandles i forbindelse med generalforsamlingen, findes på

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________

Solna, marts 2020

PostNord AB (publ)

BESTYRELSEN

Ved yderligere spørgsmål kontakt: PostNord pressetelefon, tlf. +46 (0)10-436 10 10, email press@postnord.com.

Kontaktperson Magnus Larsson: Oplysningerne blev offentliggjort af ovennævnte kontaktperson den 20. marts 2020 kl. 08.30 CET.

Vi leverer! PostNord er den førende leverandør af kommunikations- og logistikløsninger til, fra og inden for Norden. Vi sikrer postservice til private og virksomheder i Sverige og Danmark. Med vores ekspertise og et veludviklet distributionsnet skaber vi forudsætningerne for fremtidens kommunikation, e-handel, distribution og logistik i Norden. I 2019 havde koncernen ca. 29.000 medarbejdere og en omsætning på 38,3 mia. SEK. Moderselskabet er et svensk aktieselskab (publikt bolag) med hovedkontor i Solna, Sverige. Besøg os på www.postnord.com