Kallelse till årsstämma i PostNord AB (publ)

Härmed kallas till årsstämma i PostNord AB (publ), (Org nr 556771-2640).

Kallelse till årsstämma i PostNord AB (publ)

Härmed kallas till årsstämma i PostNord AB (publ), (Org nr 556771-2640).

Tid: Onsdagen den 22 april 2020, kl. 14.00

Plats: PostNords huvudkontor, Terminalvägen 24, Solna

Aktieägare

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 april 2020.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 16 april 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om omregistreringen.

Övriga

Folketings- och riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till bolaget, närvara vid årsstämman och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget.

Anmälan om närvaro görs med brev till PostNord AB (publ), Investor Relations, A 12 Ö, 105 00 Stockholm eller via e-mail till ir@postnord.com och ska vara bolaget tillhanda senast en vecka före stämman, det vill säga onsdagen den 15 april 2020. Vänligen tag med legitimationshandling.

Som en konsekvens av den kraftiga spridningen av Covid-19, är stämman i år inte öppen för allmänheten. Verkställande direktörens anförande kommer att spelas in och finnas tillgängligt på PostNords hemsida.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 524 905 971 stamaktier och 475 094 030 B-aktier motsvarande sammanlagt 1 572 415 374 röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordningen
6. Beslut om närvarorätt för utomstående
7. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen,
   2. hållbarhetsredovisningen, och
   3. koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Redogörelse för det gångna årets arbete
   1. anförande av styrelsens ordförande,
   2. anförande av verkställande direktören, och
   3. anförande av bolagets revisor
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
    1. muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i PostNord AB med dotterföretag,
    2. styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i PostNord AB med dotterföretag har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt
    3. framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551)
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
13. Redogörelse för aktieägarnas förslag till beslut om arvoden, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och kommittéledamöter
15. Beslut om antal styrelseledamöter
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
17. Redogörelse för styrelsens förslag till beslut om revisorsarvode och revisor
18. Beslut om revisorsarvode
19. Beslut om antal revisorer
20. Val av revisorer
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

2.          Val av ordförande vid stämman

 Aktieägarna föreslår Christian Jansson som ordförande vid stämman.

10b).     Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den

             fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret och att årets resultat och det balanserade resultatet, tillsammans 3 549 544 968 kronor, överförs till ny räkning.

12.        Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande

             befattningshavare

Styrelsen har omarbetat tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare för att återspegla nya lagkrav och reviderad version av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Förslagets huvudsakliga innehåll:

• Den personkrets som omfattas av riktlinjerna utgörs av koncernchefen och övriga ledamöter i koncernledningen.
• Riktlinjerna ska utgå från svenska regeringens ”Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande” beslutade den 27 februari 2020.
• Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, väl avvägd, konkurrenskraftig, takbestämd, rimlig och ändamålsenlig samt bidra till god etik och företagskultur samt säkerställa att bolaget respektive koncernen kan attrahera och behålla kompetenta medarbetare, vilket främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen samt bidrar till en hållbar organisation. Detta skall vara vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda, vilket den verkställande direktören årligen ska redovisa för styrelsen i en särskild rapport.
• För koncernchefen och övriga ledande befattningshavare i PostNord-koncernen, som är anställda i Sverige, utgörs ersättningen i huvudsak av kontant fast månadslön. Härutöver tecknas individuella premiebestämda pensionsavtal där avgiften uppgår till högst 30 procent av den fasta månadslönen. Erforderliga försäkringar tecknas inom ramen för denna avgift.
• Pensionsåldern för anställda i Sverige är 65 år. För ledande befattningshavare som är anställda enligt norsk arbetsrätt tillämpas norska bolagets kollektivavtalade pensionsordning och pensionsåldern är 65 år. För ledande befattningshavare som är anställda i Danmark ingår pension motsvarande 10 % i avtalad månadslön. Pensionsålder är i enlighet med dansk lagstiftning.
• Uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare, som omfattas av dessa riktlinjer, uppgår till sex månader.
• Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder och utgår under högst tolv månader.
• Riktlinjerna har utarbetats av styrelsen, varvid bl.a. löne- och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats, och de ska vara föremål för översyn varje år. Koncernchefen och de övriga ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna, ska inte deltaga i beredningen eller beslut rörande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i den mån de berörs av frågorna.
• Styrelsen får besluta om att tillfälligt avvika från envar av ovanstående principer, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl härför och om avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen ska i sådant fall redovisa avvikelsen och skälen till denna.
• Styrelsen ska årligen sammanställa en rapport över utbetald och innestående ersättning, som omfattas av riktlinjerna, samt om avsteg gjorts från principerna och skälen härför.

13.        Redogörelse för aktieägarnas förslag till beslut om arvoden, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Arvoden

Arvode till styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande:

Styrelsens ordförande:                                   680 000 kronor

Styrelsens vice ordförande:                            508 000 kronor

Styrelseledamot:                                           302 000 kronor

Arvode föreslås utgå till arbetstagarrepresentanter och suppleanter som deltar vid styrelsemöten med motsvarande ett svenskt prisbasbelopp (47 300 kronor).

Kommittéarvodering för tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande:

Revisionskommitténs ordförande:                   74 000 kronor

Revisionskommittéledamot:                           58 000 kronor

Ersättningskommitténs ordförande                 37 500 kronor

Ersättningskommittéledamot:                        25 000 kronor

Arvode föreslås inte utgå till ledamot som är anställd i Regeringskansliet.

Antal styrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter föreslås vara åtta (8) utan

suppleanter, varav fyra (4) nomineras av den svenska staten och fyra (4) nomineras av den danska staten.

Styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Det föreslås omval av Sonat Burman Olsson, Måns Carlson, Christian Frigast, Christian Jansson, Peder Lundquist, Ulrica Messing och Charlotte Strand för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Christian Ellegaard har avböjt omval.

Som ny styrelseledamot föreslås Susanne Hundsbæk-Pedersen.

Susanne Hundsbæk-Pedersen är född 1967. Hon har en kandidatexamen som civilingenjör från Köpenhamns tekniska universitet och en masterexamen från IMD Business School, Schweiz. Susanne Hundsbæk-Pedersen är Senior Vice President med ansvar för Product Supply - Diabetes Products på Novo Nordisk A/S, där hon arbetat sedan 2002. Hon är vidare ansvarig för digitalisering inom nätverket Network of Robotics and Manufacturing Intelligence Centre, vilket omfattar fler än 100 produktionslinor. Susanne Hundsbæk-Pedersen har tidigare innehaft ett antal positioner på Novo Nordisk A/S med ansvar för globala leveranskedjor vilket innefattat inköp och logistik inom produktförsörjning samt ansvar för finans och IT inom dessa områden. Dessförinnan har Susanne Hundsbæk-Pedersen bland annat arbetat som logistikchef på Olicom A/S.

Motivering avseende val av styrelseledamöter: De av staterna föreslagna styrelseledamöterna bedöms ha för bolagets styrning relevant kompetens, erfarenhet och bakgrund, varför ägarna föreslår val av ovannämnda bolagsstämmovalda ledamöter. Den föreslagna styrelsen bedöms ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Sammansättningen uppnår regeringens målsättning om jämn könsfördelning i enlighet med vad som framgår av statens ägarpolicy.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Christian Jansson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Christian Frigast, båda för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

17.   Redogörelse för styrelsens förslag till beslut om revisorsarvode och revisor

Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Till revisor föreslås i enlighet med Revisionskommitténs rekommendation det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en period om ett år intill utgången av årsstämman 2021.

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 1 april 2020. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.postnord.com. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.postnord.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur behandling av personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________

Solna i mars 2020

PostNord AB (publ)

STYRELSEN

Vid frågor kontakta: PostNord Medierelationer, tel 010-436 10 10, e-post press@postnord.com

Kontaktperson Magnus Larsson: Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 mars 2020 kl. 08.30 CET.

Vi levererar! PostNord är den ledande leverantören av kommunikations- och logistiklösningar till, från och inom Norden. Vi säkerställer postservicen till privatpersoner och företag i Sverige och Danmark. Genom vår expertis och ett starkt distributionsnät utvecklar vi förutsättningarna för morgondagens kommunikation, e-handel, distribution och logistik i Norden. 2019 hade koncernen cirka 29 000 anställda och en omsättning på 38,3 miljarder SEK. Moderbolaget är ett svenskt publikt bolag med koncernkontor i Solna. Besök oss på www.postnord.com