SAS indleder domstolsovervåget proces i USA ved at ansøge om en chapter 11-procedure for at implementere elementer i SAS FORWARD-planen -vil fortsætte med at betjene sine kunder gennem processen
SAS AB ("SAS") meddeler, at Selskabet tager det næste skridt i den omfattende transformationsplan SAS FORWARD. For at fortsætte implementeringen af vigtige elementer i planen har SAS og visse af dets datterselskaber frivilligt ansøgt om at gennemgå en chapter 11-procedure i USA, der er en juridisk proces for finansiel omstrukturering udført under overvågning af en amerikansk føderal domstol. SAS’ drift og trafikplan er upåvirket af chapter 11-ansøgningen, og SAS vil fortsat betjene sine kunder som normalt, selvom strejken blandt SAS Scandinavias pilotfagforeninger vil påvirke trafikplan. Selskabet forventer at opfylde sine fremadrettede forretningsforpligtelser på kort sigt. SAS havde pr. den 30. juni 2022 likvide beholdninger på SEK 7,8 milliarder. Strejken har en negativ indvirkning på virksomhedens likviditet og balance, og hvis den forlænges, kan en sådan påvirkning blive væsentlig. SAS er i vel-fremskredne drøftelser med en række potentielle långivere med hensyn til at opnå yderligere såkaldt ”debtor-in-possession”-finansiering (“DIP-finansiering”) på op mod USD 700 millioner (svarende til ca. SEK 7,0 milliarder), til at supportere Selskabets drift gennem denne domstolsovervågede proces. DIP-finansiering er en specialiseret type mellemfinansiering (på engelsk: ”bridge financing”) til virksomheder, som omstruktureres gennem en chapter 11-proces.
SAS og visse af dets datterselskaber indgav i dag frivillige ansøgninger (på engelsk: ”petitions”) i henhold til chapter 11 under U.S. Bankruptcy Code ved den amerikanske konkursdomstol for New Yorks sydlige distrikt i USA. Formålet med ansøgningen er at fremskynde transformationen af SAS ved at implementere vigtige elementer i SAS FORWARD-planen. Disse trin er i overensstemmelse med SAS’ meddelelse den 31. maj 2022 om at SAS FORWARD involverer komplekse forhandlinger med flere parter, og at virksomheden muligvis vil forsøge at anvende en eller flere retslige omstruktureringsprocedurer designet til at bistå med håndteringen af SAS’ økonomiske vanskeligheder og hjælpe med at fremskynde implementeringen af SAS FORWARD.
Chapter 11 er en veletableret og fleksibel juridisk procedure for omstrukturering af virksomheder med aktiviteter i flere jurisdiktioner, og den har været anvendt af en række store, internationale luftfartsselskaber til omstruktureringer. Gennem denne proces har SAS til hensigt at indgå aftaler med vigtige interessenter, omstrukturere virksomhedens gældsforpligtelser, omkonfigurere Selskabets flyflåde og komme igennem med en betydelig kapitaltilførsel. SAS forventer at afslutte sin domstolsovervågede proces i USA om 9-12 måneder.
“Vi har arbejdet tæt sammen med SAS’ ledelse for at drive SAS FORWARD fremad. Som del af denne proces har SAS også forberedt sig på muligheden for at bruge retslige omstruktureringsprocedurer for at adressere Selskabets økonomiske situation. Den igangværende strejke udgør en væsentlig udfordring i forhold til at lykkes med vores transformation. I den forbindelse har bestyrelsen konkluderet, at juridiske redskaber er nødvendige for at gøre fremskridt i vores igangværende forhandlinger med vigtige interessenter, og i sidste ende at lykkes med at gøre SAS til en konkurrencedygtig og finansielt stærk virksomhed. Den proces, vi har påbegyndt, vil gøre det muligt for SAS at fortsætte vores mere end 75-årige arv som værende en integreret del af skandinavisk infrastruktur og samfund. Vi er overbeviste om, at de handlinger, vi foretager, vil styrke SAS’ evne til at udnytte de betydelige muligheder forude, efterhånden som industrien fortsætter med at komme sig oven på pandemien,” udtaler Carsten Dilling, formand for bestyrelsen i SAS.
Anko van der Werff, administrerende direktør i SAS, udtaler: “I løbet af de sidste mange måneder har vi arbejdet hårdt på at forbedre vores omkostningsstruktur og forbedre vores balance. Vi gør fremskridt, men der er stadig meget arbejde foran os, og den igangværende strejke har gjort en allerede udfordrende situation endnu hårdere. Chapter 11-processen giver os juridiske redskaber til at fremskynde vores transformation, samtidig med at vi kan fortsætte med at drive forretningen som normalt. Vi vil fortsætte med at bygge det rutenetværk, samt de produkter og services, som vores kunder forventer, og det vil vi fortsætte med i hele denne proces og efterpå. Jeg er overbevist om, at denne proces vil gøre os i stand til at blive et endnu bedre luftfartsselskab for vores kunder og en stærkere forretningspartner i de kommende år. At blive et mere konkurrencedygtigt luftfartsselskab vil kræve en indsats fra hele teamet og byrdefordeling mellem alle interessenter. Vi opfordrer SAS Scandinavias pilotfagforeninger til at afslutte deres strejke og deltage konstruktivt som en del af denne proces.”
Styrkelse af SAS’ evne til at levere på SAS FORWARD
SAS FORWARD blev lanceret for at sikre SAS’ langsigtede konkurrenceevne i den globale luftfartsindustri gennem en fuldstændig transformation af virksomhedens forretning. Planen sigter mod at styrke SAS’ finansielle balance, samt at opnå en bæredygtig omkostningsstruktur med en reduktion af årlige omkostninger på ca. SEK 7,5 milliarder. Planen omfatter også at rejse mindst SEK 9,5 milliarder i ny egenkapital, samt at reducere eller konvertere mere end SEK 20 milliarder gæld til aktiekapital (hvoraf størstedelen er gæld på balancen), inklusive statslige hybridobligationer, kommercielle hybridobligationer, schweiziske obligationer, terminslån fra stater, leasingforpligtelser på fly og vedligeholdelseskontraktforpligtelser og andre udestående kontraktforpligtelser.
SAS har gjort fremskridt i disse bestræbelser, ved identificering af langt størstedelen af de SEK 7,5 milliarder i reducerede årlige omkostninger, fortsat investering i sin digitale formåen og bæredygtighedsindsats, samt modtaget støtte fra den svenske, danske og norske regering. Selskabet har også mødtes med potentielle investorer og engageret sig aktivt med flere interessenter for at forbedre sin overordnede finansielle position. Chapter 11-processen har til hensigt at fremskynde transformationsprocessen.
Reducering eller konvertering af statsejet gæld er betinget af godkendelse af henholdsvis EU-kommissionen og EFTA-tilsynsmyndigheden i henhold til gældende statsstøtteregler. Som tidligere meddelt forventes en stor del af den nye egenkapital at blive tilført fra nye investorer. De påtænkte reduktioner eller konverteringer af gæld til egenkapital og udstedelse af nye aktier forventes at resultere i en væsentlig udvanding for eksisterende aktionærer. Enhver udstedelse af nye aktier vil være betinget af godkendelse ved generalforsamlingen såvel som myndighedsgodkendelser.
Forretningsdrift upåvirket – fortsat betjening af kunder
SAS’ drift og trafikprogram er upåvirket af chapter 11-ansøgningen, og dets bestyrelse og ledelse er fortsat ansvarlige for Selskabets anliggender. SAS’ bookinger, kundeservice, SAS EuroBonus og alle andre kundeservices og-systemer fortsætter som normalt. Strejken foretaget af SAS Scandinavias pilotfagforeninger vil, uafhængigt af chapter 11-processen, påvirke trafikprogrammet.
SAS vil fortsat udstede billetrefunderinger og honorere vouchers og betalinger eller kreditter forbundet med bagage- eller servicekrav i overensstemmelse med dets nuværende politikker.
Opfyldelse af forretningsforpligtelser
SAS’ vurdering er, at Selskabet har tilstrækkelig likviditet, inklusiv SEK 7,8 milliarder i likvide beholdninger pr. den 30. juni 2022, til at opfylde sine forretningsforpligtelser på kort sigt. Strejken har en negativ indvirkning på virksomhedens likviditet og balance, og hvis den forlænges, kan en sådan påvirkning blive væsentlig. For at sikre, at Selskabet har tilstrækkelige midler til at fuldføre sin omstrukturering, er Selskabet i vel-fremskredne diskussioner med en række potentielle långivere med hensyn til at opnå yderligere DIP-finansiering for op mod ca. SEK 7,0 mia., til at understøttet Selskabets drift. DIP-finansiering er en specialiseret type mellemfinansiering (på engelsk: ”bridge financing”) til virksomheder, der omstrukturerer gennem en chapter 11-proces, med forbehold for visse betingelser for at få adgang til alle sådanne forpligtelser.
Som det er sædvanligt i chapter 11-procedurer, har Selskabet indgivet en række rutinebegæringer (på engelsk: ”motions”), i henhold til hvilke Selskabet søger rettens tilladelse til at fortsætte med at drive sine forretningsaktiviteter under den domstolsovervågede proces, herunder fortsat udbetaling af løn til medarbejdere samt personalegoder, uden afbrydelser. Som en del af disse begæringer har Selskabet anmodet om bemyndigelse fra domstolen til forsat at honorere sine kundeprogrammer som led i den ordinære drift. SAS har også anmodet om bemyndigelse til at honorere forskellige forudgående forpligtelser (på engelsk: ”prepetition obligations”), i forhold til visse af dets centrale rejsebureaupartnere, distributører og leverandører fra før ansøgningsdatoen. Selskabet vil betale distributører og leverandører fuldt ud under normale vilkår for varer og tjenester, som leveres på eller efter ansøgningsdatoen.
Selskabet forventer, at disse begæringer vil blive fremlagt ved en "førstedags-høring” (på engelsk: “First Day hearing”), som forventes afholdt i de kommende dage. SAS forventer at modtage rettens godkendelse af alle sine anmodninger.
Oplysninger om chapter 11-processen samt yderligere information
Chapter 11-omstruktureringsprocessen i USA er anderledes end en konkurs- eller administrationsprocedure i andre dele af verden. Processen giver Selskabet tid og fleksibilitet til at omorganisere sin kapitalstruktur, sænke sine omkostninger og gennemføre en finansiel rekonstruktion, under tilsyn af det amerikanske retssystem. Bestyrelsen og ledelsen fortsætter med at drive virksomheden, og omstruktureringsprocessen overvåges af en amerikansk føderal domstol. Mange virksomheder, herunder en række store, internationale flyselskaber med hovedsæde uden for USA, har anvendt chapter 11-processen til at reorganisere deres finansielle forpligtelser og fortsætte som stærkere organisationer.
Yderligere information om denne proces er tilgængelig på Selskabets dedikerede omstruktureringshjemmeside, https://sasgroup.net/transformation. Retsbegæringer og andre dokumenter relateret til chapter 11-processen i USA er tilgængelige på en separat hjemmeside, der administreres af SAS’ kravs-repræsentant (på engelsk: ”Claims Agent”), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Oplysninger er også tilgængelige ved at ringe til (844) 242-7491 (USA/Canada) eller +1 (347) 338-6450 (International), samt via e-mail på SASInfo@ra.kroll.com.
Invitation til pressemøde inklusiv webcast
En pressekonference inklusiv webcast vil blive afholdt kl. 08.45 CEST den 5. juli 2022. Forudgående tilmelding er ikke nødvendig.
Talere: Carsten Dilling, formand for bestyrelsen for SAS og Anko van der Werff, administrerende direktør for SAS
Sprog: Engelsk
Sted ved fysisk deltagelse: SAS’ hovedkontor, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna, Sverige
Webcast link: https://live.sasgroup.net
(For broadcasters: Kontakt venligst studio@sas.se for at anmode om adgang til video og lyd-feed)
Opkaldsoplysninger til pressemødet:
DK: +45 354 455 77
FI: +358 981 710 310
NO: +47 235 002 43
SE: +46 8 566 426 51
UK: +44 3333 0008 04
PIN: 11653156#
Rådgivere
Weil, Gotshal & Manges LLP fungerer som global juridisk rådgiver, og Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB fungerer som svensk juridisk rådgiver for SAS. Seabury Securities LLC og Skandinaviska Enskilda Banken AB fungerer som investment bankers. Seabury fungerer også som omstruktureringsrådgiver. FTI Consulting fungerer som finansiel rådgiver.
For yderligere information kontakt venligst:
SAS presseafdeling, +46 8 797 29 44
Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493
Dette er oplysninger, som SAS AB er forpligtet til at offentliggøre i henhold til EU's markedsmisbrugsforordning. Oplysningerne blev indsendt til offentliggørelse af Louise Bergström den 5. juli 2022 kl. 07:45 CEST.
Om SAS
SAS, Skandinaviens førende flyselskab med knudepunkter i København, Oslo og Stockholm, flyver til destinationer i Europa, USA og Asien. Inspireret af vores skandinaviske arv og værdier baseret på bæredygtighed, stræber vi i SAS efter at være førende inden for bæredygtig luftfart globalt. Vi vil reducere vores samlede CO2-udledning med 25 procent inden 2025 ved at anvende mere bæredygtigt flybrændstof samt vores moderne flåde med brændstofeffektive fly. Ud over flyvninger tilbyder SAS ground handling services, teknisk vedligeholdelse og luftfragt. SAS er en af grundlæggerne af Star Alliance™ og tilbyder sammen med vores partnere et stort antal destinationer over hele verden.
VIGTIG INFORMATION
Pressemeddelelsen udgør ikke et tilbud om at sælge eller udstede, eller opfordringen til et tilbud om at købe eller erhverve eller tegne aktier eller andre finansielle instrumenter i SAS.
Denne pressemeddelelse indeholder fremadrettede udsagn, der afspejler SAS’ nuværende syn på fremtidige begivenheder samt økonomisk og operationel udvikling. Disse udsagn kan, uden begrænsning, omfatte udsagn, der er gået forud for, efterfulgt af eller indeholdende ord som "agter", "vurderer", "forventer", "kan", "planlægger", "estimerer" og andre udtryk, der involverer indikationer eller forudsigelser vedrørende fremtidig udvikling eller tendenser og andre ord og udtryk af lignende betydning eller det negative heraf. Disse fremadrettede udsagn er udelukkende udarbejdet til illustrative formål, er ikke baseret på historiske fakta, er ikke garantier for fremtidig præstation, afspejler SAS’ overbevisninger og forventninger og er underlagt kendte såvel som ukendte risici, usikkerheder og antagelser og andre faktorer, der kan forårsage, at faktiske begivenheder og resultater afviger væsentligt fra eventuelle forventede fremtidige begivenheder eller resultater udtrykt eller underforstået af sådanne fremadrettede udsagn. Som et resultat af disse risici, usikkerheder, antagelser og andre faktorer bør modtageren ikke stole unødigt på disse fremadrettede udsagn som en forudsigelse af faktiske fremtidige begivenheder eller andet. Oplysningerne indeholdt i denne pressemeddelelse kan ændres uden varsel, og undtagen som krævet af gældende lovgivning påtager SAS sig ikke noget ansvar eller nogen forpligtelse til at opdatere offentligt eller gennemgå nogen af de fremadrettede udsagn indeholdt deri, desuagtet ny information, fremtidige begivenheder eller andet. Intet i denne pressemeddelelse udgør eller skal opfattes som værende en resultatprognose.