SAS inleder domstolsprocess i USA genom att ansöka om ett chapter 11-förfarande för att genomföra viktiga delar av SAS FORWARD-planen och kommer att fortsätta serva sina kunder genom processen

SAS AB (”SAS”) meddelar att Bolaget tar nästa steg i den omfattande transformationsplanen SAS FORWARD. För att fortsätta genomförandet av viktiga delar i planen har SAS och vissa av dess dotterbolag lämnat in en frivillig ansökan om att inleda ett chapter 11-förfarande i USA, en rättsprocess för finansiell rekonstruktion som genomförs under tillsyn av amerikansk federal domstol. SAS verksamhet och schemalagda flygavgångar påverkas inte av chapter 11-ansökan och SAS kommer att fortsätta att tillhandahålla sina tjänster för kunderna som vanligt. Schemalagda flygavgångar kommer dock att påverkas av strejken som inletts av SAS Scandinavias pilotföreningar. Bolaget förväntas uppfylla sina fortsatta affärsförpliktelser på kort sikt. SAS hade likvida medel om 7,8 miljarder SEK per den 30 juni 2022. Strejken har en negativ effekt på Bolagets likviditet och finansiella ställning och denna effekt kan komma att bli väsentlig om strejken blir långvarig. Bolaget är i långt gångna diskussioner med ett flertal potentiella långivare avseende ytterligare s.k. debtor-in-possession-finansiering (”DIP-finansiering”) om uppemot 700 miljoner USD (motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) för att stödja verksamheten under domstolsprocessen. DIP-finansiering är en specialiserad typ av bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11-process.

SAS och vissa av dess dotterbolag lämnade idag in frivilliga ansökningar (Eng. petitions) enligt chapter 11 under U.S. Bankruptcy Code vid den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA. Syftet med ansökan är att accelerera SAS transformation genom att implementera viktiga delar av SAS FORWARD. Dessa åtgärder är i linje med SAS kommunikation den 31 maj 2022 om att SAS FORWARD involverar komplexa flerpartsförhandlingar och att Bolaget kan komma att använda ett eller flera rekonstruktionsförfaranden utformade för att underlätta hanteringen av Bolagets finansiella svårigheter och hjälpa till att accelerera genomförandet av SAS FORWARD.

Chapter 11 är ett väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner och har använts av ett flertal stora internationella flygbolag för rekonstruktion. Genom denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott. SAS förväntar sig att domstolsprocessen i USA slutförs inom 9-12 månader.

”Vi har arbetat nära tillsammans med SAS ledningsgrupp för att ta SAS FORWARD framåt. Som en del av den processen har SAS även förberett sig för alternativet att använda ett rekonstruktionsförfarande i domstol för att åtgärda Bolagets finansiella situation. Den pågående strejken innebär betydande utmaningar för våra möjligheter att lyckas med vår transformation. Styrelsen har dragit slutsatsen att juridiska åtgärder är nödvändiga för att göra framsteg i våra pågående förhandlingar med viktiga intressenter och ytterst för att lyckas göra SAS till ett konkurrenskraftigt och finansiellt starkt bolag. Processen som vi har påbörjat kommer att göra det möjligt för SAS att fortsätta sitt över 75 år långa arv av att vara en integrerad del av skandinavisk infrastruktur och de skandinaviska samhällena. Vi är övertygade om att de åtgärder som vi vidtar kommer att stärka SAS förmåga att tillvarata de stora möjligheter som finns framöver när branschen fortsätter att återhämta sig från pandemin” säger Carsten Dilling styrelseordförande i SAS.

Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS, säger: “Under de senaste månaderna har vi jobbat hårt med att förbättra vår kostnadsstruktur och vår finansiella ställning. Vi gör framsteg, men mycket arbete återstår och den pågående strejken har gjort en redan utmanande situation ännu svårare. Chapter 11-processen ger oss juridiska verktyg för att accelerera vår transformation, samtidigt som vi kan fortsätta vår verksamhet som vanligt. Vi kommer att fortsätta att bygga det nätverk av flyglinjer, produkter och tjänster som kunderna förväntar sig, såväl under den här processen som därefter. Jag är övertygad om att den här processen kommer att ge oss möjligheten att bli en starkare affärspartner och ett ännu bättre flygbolag för våra kunder under många år framöver. Att bli ett mer konkurrenskraftigt flygbolag kommer att kräva en gemensam ansträngning och fördelning av kostnadsbördan mellan alla intressenter. Vi uppmanar SAS Scandinavias pilotföreningar att avsluta sin strejk och delta konstruktivt i denna process.”

Stärker SAS förmåga att leverera på SAS FORWARD

SAS FORWARD lanserades för att säkra SAS långsiktiga konkurrenskraft i den globala flygbranschen genom en fullständig transformation av verksamheten. Avsikten med planen är att stärka SAS finansiella ställning och att uppnå en hållbar förbättring av kostnadsstrukturen, med en minskning av de årliga kostnaderna om cirka 7,5 miljarder SEK. Planen omfattar även anskaffning av minst 9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital och att minska eller konvertera mer än 20 miljarder SEK i skuld till aktiekapital (varav en majoritet är skulder på balansräkningen), inklusive statliga hybridobligationer, kommersiella hybridobligationer, schweiziska obligationer, statliga lån, leasingskulder för flygplan samt åtaganden enligt underhållskontrakt och övriga kontrakt.

SAS har gjort framsteg i detta arbete. Bolaget har identifierat en övervägande majoritet av de 7,5 miljarder SEK i minskade årliga kostnader, fortsatt att investera i sin digitala kapacitet och sitt hållbarhetsarbete samt erhållit stöd från Sverige, Danmark och Norge. Bolaget har även träffat potentiella investerare och fört en aktiv dialog med flera intressenter för att förbättra sin finansiella styrka. Avsikten är att chapter 11-processen ska accelerera transformationsprocessen.

Minskningen eller konverteringen av statlig skuld kräver godkännande av Europeiska kommissionen respektive EFTAs övervakningsmyndighet under tillämpliga regler för statligt stöd. Som tidigare meddelats förväntas en stor del av det nya kapitalet sökas från nya investerare. De tilltänkta minskningarna eller konverteringarna av skuld till aktiekapital och nyemission av aktier förväntas medföra betydande utspädning för befintliga aktieägare. En eventuell nyemission kommer att vara föremål för godkännande från bolagsstämma och regulatoriska godkännanden.

Affärsverksamheten opåverkad – fortsätter att tillhandahålla våra tjänster för kunderna

SAS verksamhet och schemalagda flygavgångar påverkas inte av chapter 11-ansökan och SAS styrelse och ledning fortsätter att vara ansvariga för Bolagets verksamhet. SAS bokningar, kundservice, SAS EuroBonus samt alla andra tjänster och system för våra kunder kommer att fungera som vanligt. Vid sidan av chapter 11-processen kommer dock strejken som SAS Scandinavias pilotföreningar har inlett att påverka schemalagda flygavgångar.

SAS kommer att fortsätta göra återbetalningar av biljetter och uppfylla åtaganden gällande resekuponger och betalningar eller krediter hänförliga till bagage eller serviceanspråk i enlighet med sina nuvarande riktlinjer.

Uppfylla affärsåtaganden

SAS bedömning är att Bolaget har tillräcklig likviditet, inklusive 7,8 miljarder SEK i likvida medel per den 30 juni 2022, för att uppfylla sina affärsförpliktelser på kort sikt. Strejken har en negativ effekt på Bolagets likviditet och finansiella ställning och denna effekt kan komma att bli väsentlig om strejken blir långvarig. För att säkerställa att Bolaget har tillräckliga medel för att slutföra sin rekonstruktion är Bolaget i långt gångna diskussioner med ett flertal potentiella långivare avseende ytterligare s.k. debtor-in-possession-finansiering (DIP-finansiering) om uppemot 700 miljoner USD (motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) för att stödja verksamheten. DIP-finansiering är en specialiserad typ av bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11-process. DIP-finansieringen är föremål för vissa villkor som måste uppfyllas för att Bolaget ska få tillgång till lämnade finansieringsåtaganden.

På sedvanligt sätt i chapter 11-förfaranden har Bolaget lämnat in ett antal standardiserade yrkanden (Eng. motions) enligt vilka Bolaget begär tillstånd av domstolen att fortsätta bedriva sin verksamhet under domstolsprocessen, vilket inbegriper fortsatt betalning av anställdas löner och förmåner utan avbrott. Som en del av dessa yrkanden har Bolaget begärt tillstånd från domstolen att fortsätta att i den löpande verksamheten fullgöra åtaganden enligt sina kundprogram. SAS har även begärt tillstånd att uppfylla ett flertal åtaganden som uppstod före chapter 11-ansökan (Eng. prepetition obligations) i förhållande till vissa av Bolagets affärskritiska resebyråpartners och leverantörer. Bolaget kommer att enligt gällande villkor fullt ut betala leverantörer för varor och tjänster som levereras från och med datumet för ansökan om chapter 11.

Bolaget förväntar sig att dessa yrkanden blir prövade vid en ”First Day hearing” som förväntas hållas under de närmaste dagarna. SAS förväntar sig att få domstolsgodkännande för samtliga sina yrkanden.

Information om chapter 11-processen och ytterligare information

Rekonstruktionsprocessen enligt chapter 11 i USA skiljer sig från konkurs- eller administrationsförfaranden i andra delar av världen. Processen ger Bolaget tid och flexibilitet att omorganisera sin kapitalstruktur, minska kostnader och fullborda en finansiell rekonstruktion under tillsyn av det amerikanska domstolssystemet. Styrelsen och koncernledning fortsätter att ansvara för Bolagets verksamhet och rekonstruktionsprocessen genomförs under översyn av en amerikansk federal domstol. Många bolag, inklusive ett antal stora internationella flygbolag baserade utanför USA, har använt chapter 11-processen för att omorganisera sina finansiella åtaganden och bli starkare organisationer.

Ytterligare information om processen finns tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Inbjudan till presskonferens med webbsändning

En presskonferens med webbsändning kommer att hållas kl. 08.45 (CEST), den 5 juli 2022. Ingen föranmälan krävs.

Talare: Carsten Dilling styrelseordförande i SAS och Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS

Språk: Engelska

Plats för fysisk närvaro: SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna

Länk till webbsändning: https://live.sasgroup.net

(för broadcasters, vänligen kontakta studio@sas.se för att be om access till video- och ljudströmmen)

Telefonnummer för konferenssamtal:

DK: +45 354 455 77

FI: +358 981 710 310

NO: +47 235 002 43

SE: +46 8 566 426 51 

UK: +44 3333 0008 04

PIN: 11653156#

Rådgivare

Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers. Seabury är även rekonstruktionsrådgivare. FTI Consulting är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 29 44

Louise Bergström, VP Investor Relations, +46 70 997 0493

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 juli 2022, kl 07:45 CEST.

Om SAS

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år 2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star Alliance™ och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om i världen. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net

VIKTIG INFORMATION

Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Ingenting i detta pressmeddelande innefattar eller ska tolkas som en resultatprognos.