ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA AB (publ) KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) (”EOS Russia” eller ”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 6 februari 2013 klockan 13.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Smålandsgatan 20 i Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 31 januari 2013, dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 31 januari 2013.
Anmälan
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen inom föreskriven tid till EOS Russia, Investor Relations, Birger Jarlsgatan 58, 114 29 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407 31 50, per telefax 08-407 31 59 eller per e-post: ir@eos-russia.com. Telefonanmälan kan göras vardagar mellan kl 10:00 och kl 16:00. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt uppgift om eventuella biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 31 januari 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.eos-russia.com.
Dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag om indragning av syntetiskt återköpta aktier innefattande
(a) beslut om ändring av bolagsordningen,
(b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier, samt
(c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
- Aktieägaren Noonday Asset Managements förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Valberedningens förslag till beslut om styrelsearvode
- Aktieägaren Noonday Asset Managements förslag till val av styrelseledamöter
- Aktieägaren Noonday Asset Managements förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Styrelsens förslag om indragning av syntetiskt återköpta aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 a)
Styrelsen föreslår ändring av 4 och 5 §§ i bolagsordningen varigenom gränserna för Bolagets aktiekapital ändras från lägst 281.627.340 kronor och högst 1.126.509.360 kronor till lägst 120.000.000 kronor och högst 480.000.000 kronor och gränserna för Bolagets antal aktier ändras från lägst 28.162.734 aktier och högst 112.650.936 aktier till lägst 12.000.000 aktier och högst 48.000.000 aktier.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital genom indragning av de aktier som SEB innehar med anledning av Bolagets syntetiska återköpsprogram. Skälet till minskningen är återbetalning till SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt det syntetiska återköpsprogrammet. Endast SEB ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Det exakta antalet aktier som ska vara föremål för indragning kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman.
Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 7 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission. Fondemission ska ske genom överföring av medel från fritt eget kapital till Bolagets aktiekapital och utan utgivande av nya aktier. Det exakta beloppet som ska överföras är beroende av det antal aktier som indras enligt beslutet i punkten 7 b ovan och kommer att presenteras i det fullständiga förslag till stämman som kommer att hållas tillgängligt senast två veckor före stämman.
Aktieägaren Noonday Asset Managements förslag till ny styrelse (punkterna 8 och 10)
En av Bolagets större aktieägare, Noonday Asset Management, föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter samt att Seppo Remes, Pontus Lesse och Christopher Granville kvarstår som styrelseledamöter och att Peregrine Moncreiffe och Mats Wandrell väljs till nya styrelseledamöter för tiden fram till slutet av årsstämman 2013.
Valberedningens förslag till beslut om styrelsearvode (punkt 9)
Bolagets valberedning föreslår att arvode till ledamöterna i styrelsen ska fördelas enligt följande:
- Seppo Remes, Pontus Lesse och Christopher Granville ska behålla det arvode som beslutades av årsstämman 2012. Vid årsstämman beslutades att Seppo Remes inte ska ha rätt till någon ersättning, att Pontus Lesse ska erhålla 700.000 kronor såsom vice ordförande i styrelsen och att Christopher Granville ska erhålla 500.000 kronor såsom ledamot i styrelsen,
- Mats Wandrell ska erhålla arvode till en summa av totalt 750.000 kronor, varav 400.000 kronor avser arvode för Mats Wandrells åtaganden i Bolagets dotterbolag och
- Peregrine Moncreiffe ska erhålla arvode till en summa av totalt 500.000 kronor, varav 150.000 kronor avser arvode för Peregrine Moncreiffes extra åtaganden avseende revisionsfrågor.
Ersättningarna ovan avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2013 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen.
Aktieägaren Noonday Asset Managements förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (punkt 11)
En av Bolagets större aktieägare, Noonday Asset Management, föreslår att stämman beslutar om ett förnyat bemyndigande för styrelsen att längst intill årsstämman 2013 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande ett antal aktier som högst uppgår till 29,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter indragningen av aktier enligt punkt 7 ovan. Bolaget ska för detta ändamål ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Bolaget förutsätts huvudsakligen att avyttra icke-kärntillgångar i sin portfölj för att finansiera de syntetiska återköpen.
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, Birger Jarlsgatan 58, i Stockholm och på www.eos-russia.com senast två veckor före stämman samt tillsändas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i januari 2013
EnergyO Solutions Russia AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta: ir@eos-russia.com
EOS Russia är ett investmentbolag med säte i Stockholm. Bolagets övergripande mål är att erbjuda en attraktiv avkastning genom investeringar inom den ryska elindustrin. EOS Russias aktie är listad på First North vid Stockholmsbörsen sedan den 25 juni 2007. Remium Nordic AB är bolagets Certified Adviser.