Bioretec Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Bioretec Oy Yhtiötiedote 13.4.2022 kello 15.00
Bioretec Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 13.4.2022 kello 12.00 alkaen Tampereella. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2021 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021.
Tuloksen käsittely
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti kirjata tilikauden 1.1.–31.12.2021 tappion 5 947 718,62 euroa oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta. Osinkoa ei jaeta.
Hallituksen jäsenten lukumäärä, jäsenet ja hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen jäsenten määräksi viisi (5). Toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah Fisher ja Pekka Simula ja lisäksi uutena hallituksen jäsenenä Päivi Malinen.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenelle 1 500 euroa kuukaudessa.
Yhtiökokous totesi, että yhtiö voi jatkaa Tomi Nummisen kanssa tehtyä konsulttisopimusta yhtiön rahoitukseen ja tuotteiden kaupallistamiseen Yhdysvalloissa liittyvistä konsulttipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on 7 500 euroa kuukaudessa.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Erika Grönlund. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 35 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen täsmäyspäivän 1.4.2022 mukaisesti.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.
Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset, ei kuitenkaan 26.6.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamaa valtuutusta optio-ohjelman 2020-1 järjestämiseksi.
Optio-oikeuksien antaminen hallituksen jäsenille
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa yhteensä enintään 106 666 uuteen osakkeeseen oikeuttavaa Optio-oikeutta yhtiön optio-ohjelman 2020-1 ehtojen mukaisesti hallituksen jäsenille seuraavasti:
| Merkitsijä | Optioryhmä 2020-1A enintään |
Optioryhmä 2020-1B enintään |
Optioryhmä 2020-1C enintään |
Optio-oikeuksien lukumäärä yhteensä enintään | Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä oleva osakemäärä |
| Sarah Fisher | 400 000 | 300 000 | 300 000 | 1 000 000 | 66 666 |
| Päivi Malinen | 300 000 | 300 000 | 600 000 | 40 000 |
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja
on nähtävillä viimeistään 19.4.2022 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://bioretec.com/investors/investors-suomeksi/hallinnointi/yhti-kokous/varsinainen-yhti-kokous-2022
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Bioretec Oy:n hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa 13.4.2022 hallituksen puheenjohtajaksi Tomi Nummisen.
Lisätietoja antavat:
Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, p. +358 40 581 2132
Timo Lehtonen, toimitusjohtaja, p. +358 50 433 8493
Tietoa Bioretecista
Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.
Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle odotetaan myyntilupaa Yhdysvalloissa ja EU:ssa vuoden 2022 aikana, mikä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana 7 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat. Tavoitteenamme on edistää parempaa paranemista ja parempaa elämää. Better healing – Better life. www.bioretec.com.